春節(jié)前最后一個(gè)交易日，西藏旅游股份有限公司發(fā)布了收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購拉卡拉支付股份有限公司，后者作價(jià)110億元，估值增值率為543.05%。

這筆交易令市場(chǎng)關(guān)注的除了拉卡拉本身之外，還有拉卡拉所屬的支付市場(chǎng)以及西藏旅游此前一場(chǎng)懸而未決的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。一旦此次收購成功，拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然將控制其創(chuàng)業(yè)以來的第二家上市公司，而目前西藏旅游控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中的第二大股東一方，也將失去控制西藏旅游的機(jī)會(huì)。

估值增5倍，業(yè)績謀“躍進(jìn)”

重組方案顯示，西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買孫陶然、聯(lián)想控股、雷軍等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉100%股份，交易作價(jià)110億元。同時(shí)西藏旅游還向?qū)O陶然等發(fā)行股份完成配套融資。

西藏旅游稱，這一定價(jià)的依據(jù)是評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估的，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。評(píng)估報(bào)告顯示，拉卡拉股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為111.08億元，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值約93.8億元，增值率為543.05%。

對(duì)于這一增值率，西藏旅游稱，評(píng)估增值率較高主要是因?yàn)槔ɡ鳡I業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來存在較為理想的發(fā)展前景。

拉卡拉成立于2005年，經(jīng)過多年發(fā)展和擴(kuò)容，目前的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個(gè)人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。2015年，拉卡拉的第三方支付業(yè)務(wù)收入占整體收入的比重在70%以上。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，拉卡拉分別實(shí)現(xiàn)營收9.1億元和15.9億元；同期凈利潤分別為－1.96億元和1.26億元。

拉卡拉2015年?duì)I收的增長，得益于企業(yè)收單的大幅增長，增幅達(dá)254%。拉卡拉稱，增長的原因是公司2015年大力開展外包專業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)模式拓展企業(yè)收單業(yè)務(wù)，以及2014年央行規(guī)范第三方支付行業(yè)，致使競(jìng)爭對(duì)手退出部分區(qū)域市場(chǎng)。

拉卡拉董事長孫陶然在一次采訪中曾透露，拉卡拉2015年才開始盈利，之前的9年都是處于虧損之中。

不過，未來三年，孫陶然等還是對(duì)拉卡拉的凈利潤做了較高的承諾：2016至2018年，拉卡拉扣非后凈利潤分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。

西藏旅游稱此方案不構(gòu)成“借殼上市”

重組方案顯示，上述交易完成后，孫陶然和其一致行動(dòng)人孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)將成為西藏旅游的控股股東，合計(jì)持有上市公司28.14%的股份；聯(lián)想控股及其一致行動(dòng)人西藏志道則以23.23%的持股比例，成為西藏旅游的第二大股東。

雖然拉卡拉的注入資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于西藏旅游現(xiàn)有資產(chǎn)，上市公司的控股權(quán)也在交易完成后發(fā)生變更，但西藏旅游卻表示此次交易并不構(gòu)成“借殼上市”。

根據(jù)規(guī)定，借殼上市除了實(shí)際控制人變更外，還需要滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度，經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”，方才構(gòu)成借殼上市。

而西藏旅游收購拉卡拉，則是規(guī)避了上述規(guī)定，公告稱：西藏旅游向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人藍(lán)色光標(biāo)購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。

孫陶然及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)持有拉卡拉15.8%的股權(quán)，據(jù)此計(jì)算，西藏旅游向其購買的資產(chǎn)價(jià)值為17.38億元，低于西藏旅游2015年末18.5億元的資產(chǎn)總額。

對(duì)于借殼標(biāo)的而言，借殼上市的審核則對(duì)照IPO標(biāo)準(zhǔn)，要求借殼標(biāo)的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過3000萬元。如果按照借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，拉卡拉顯然不符合要求。

交易方案一經(jīng)推出，就受到各方關(guān)注，認(rèn)為拉卡拉是在巧妙地規(guī)避監(jiān)管。其上市成功與否，還需要看監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核情況。

拉卡拉公關(guān)負(fù)責(zé)人2月21日對(duì)新京報(bào)記者表示，本次交易中，西藏旅游作為上市公司存量資產(chǎn)并不置出，且存在增資購買的實(shí)際情況，這與外界質(zhì)疑的避開紅線借殼上市有本質(zhì)區(qū)別，是雙方企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需求進(jìn)行的企業(yè)資產(chǎn)重組的正規(guī)商業(yè)行為。

西藏旅游證券部工作人員則稱，收購事項(xiàng)由專門的工作組負(fù)責(zé)，而工作組目前還在春節(jié)休假中，其無法披露更多的信息。

西藏旅游控制權(quán)爭奪懸而未決

在西藏旅游現(xiàn)第一大股東國風(fēng)集團(tuán)引入拉卡拉董事長孫陶然、放棄公司控制權(quán)之前，其正起訴公司第二大股東胡波、胡彪。

2015年7月15日，胡波、胡彪在已經(jīng)持有西藏旅游3.09%的情況下，繼續(xù)購入西藏旅游股份，持股達(dá)到6.49%。不過，胡波和胡彪在持股比例達(dá)到西藏旅游股份總數(shù)的5％時(shí)，沒有向上市公司及證券監(jiān)管部門報(bào)告并停止交易，而是繼續(xù)增持，直到持股比例達(dá)10%。

國風(fēng)集團(tuán)持有西藏旅16.1%股份，是上市公司第一大股東，胡波和胡彪的增持，被解讀為要爭奪西藏旅游的控制權(quán)。國風(fēng)集團(tuán)開始反擊，以違規(guī)舉牌為由，向法院起訴胡波、胡彪，要求后者拋售掉部分股份；并要求法院裁定暫時(shí)禁止胡波、胡彪行使部分股東權(quán)利。拉薩中院于10月裁決，暫時(shí)禁止胡波、胡彪行使部分股東權(quán)利。

國風(fēng)集團(tuán)起訴胡波二人的案件，原定于2016年1月19日開庭審理。但1月19日，西藏旅游公告稱，因合議庭工作原因，以及國風(fēng)集團(tuán)提出調(diào)查取證申請(qǐng)，需進(jìn)一步審查，無法按時(shí)開庭，開庭時(shí)間另行通知。

目前，胡波二人持有的西藏旅游部分股份被凍結(jié)，其依舊無法行使股東權(quán)利。

西藏旅游證券部工作人員對(duì)新京報(bào)記者稱，在股份凍結(jié)期間，關(guān)于西藏旅游收購拉卡拉一事，胡波、胡彪無法就其持有的部分股權(quán)在股東大會(huì)上行使投票權(quán)。

有報(bào)道稱，胡波二人舉牌西藏旅游，是看重上市公司的殼資源，達(dá)到控股，讓旗下資產(chǎn)借殼上市的目的。如果案件一直久拖不決，當(dāng)西藏旅游完成收購拉卡拉的交易后，就算胡波贏了訴訟，也失去了控股西藏旅游的機(jī)會(huì)。

拉卡拉創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)“從未失敗”

如果此次重組成功，拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然將實(shí)現(xiàn)“控制”第二家上市公司，“第一家”則是已經(jīng)上市的藍(lán)色光標(biāo)。

除了是藍(lán)色光標(biāo)實(shí)際控制人之一、拉卡拉董事長外，孫陶然還有一個(gè)身份“創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師”，其著有傳授創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的書籍《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》，在過去的20多年里，孫陶然創(chuàng)業(yè)六次，其在接受媒體采訪時(shí)曾稱創(chuàng)業(yè)上“我沒有失敗過”。

藍(lán)色光標(biāo)，或許是孫陶然迄今為止最成功的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。2010年2月，藍(lán)色光標(biāo)掛牌創(chuàng)業(yè)板，孫陶然是公司的實(shí)際控制人之一。

拉卡拉是孫陶然創(chuàng)辦后付出時(shí)間最長的公司，自2005年創(chuàng)立至今，已逾10年。孫陶然曾稱，任何一個(gè)偉大的公司都需要10年以上的時(shí)間來證明，資本的力量不足以縮短這個(gè)時(shí)間，阿里巴巴、京東都經(jīng)過了10年的時(shí)間才上市，真正要成為一個(gè)健康、能夠可持續(xù)發(fā)展的、在行業(yè)里有顯著的市場(chǎng)占有率和地位的公司，都需要十年。

不過，拉卡拉所屬的支付領(lǐng)域，目前正在面臨日趨激烈的競(jìng)爭環(huán)境。

2月19日，蘋果旗下的Apple Pay正式登陸中國，包括農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行在內(nèi)的多家銀行紛紛第一時(shí)間表態(tài)支持Apple Pay，并在國內(nèi)掀起了新一輪支付熱。

媒體和消費(fèi)者都在把Apple Pay和支付寶與微信支付對(duì)比，而“忽略”了市場(chǎng)份額第三的拉卡拉。

西藏旅游的收購草案顯示：2015年拉卡拉個(gè)人支付收入2.1億元，較2014年2.4億元的個(gè)人支付收入有所減少。拉卡拉稱，這是因?yàn)槠鋫€(gè)人支付業(yè)務(wù)受到支付寶、微信支付的一定影響。

易觀智庫監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)顯示：截至2015年第三季度，拉卡拉在個(gè)人支付方面市場(chǎng)份額位列第三，占比6.01%；同期，支付寶和微信財(cái)付通占比分別為71.51%和15.99%。根據(jù)易觀智庫的數(shù)據(jù)，個(gè)人支付市場(chǎng)上，2015年第二季度，拉卡拉市場(chǎng)份額占比為6.33％；第一季度為7%。

“除傳統(tǒng)的支付機(jī)構(gòu)相繼入場(chǎng)外，手機(jī)廠商、通信運(yùn)營商、傳統(tǒng)商業(yè)銀行都在努力布局入場(chǎng)?！币子^智庫在一份報(bào)告中稱。多家銀行通過Apple Pay“高調(diào)入圍”個(gè)人支付領(lǐng)域，就是最好的例證。

對(duì)此拉卡拉方面表示，目前我們的競(jìng)爭力表現(xiàn)在支付受理端，拉卡拉最新研發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)POS+不僅能受理支付寶，微信等支付方式，也能受理Apple Pay支付，這和其他第三方支付的發(fā)展和布局思路是不同的。作為智能終端設(shè)備，POS+有著數(shù)據(jù)采集和分析的能力，拉卡拉基于數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上可以拓展出更多的服務(wù)，都將為拉卡拉帶來新的盈利增長點(diǎn)。