全球第二大工業(yè)鋁型材制造商、在香港上市的中國(guó)忠旺控股有限公司（中國(guó)忠旺）3月23日在官網(wǎng)宣布分拆上市，旗下主營(yíng)鋁擠壓業(yè)務(wù)的遼寧忠旺集團(tuán)有限公司（忠旺集團(tuán)）將通過借殼滬市上市公司中房股份登陸A股，作價(jià)282億元。

分拆鋁擠壓業(yè)務(wù)

根據(jù)中國(guó)忠旺發(fā)布的公告，公司宣布建議分拆上市的交易詳情為，中國(guó)忠旺集團(tuán)通過間接全資附屬公司——忠旺集團(tuán)與上海A股上市的中房股份簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中房股份將購(gòu)入忠旺集團(tuán)全部權(quán)益，交易代價(jià)將由中房股份向中國(guó)忠旺發(fā)行股份支付，中國(guó)忠旺通過將鋁擠壓業(yè)務(wù)注入中房股份實(shí)現(xiàn)分拆至A股上市。

而中房股份在3月22日發(fā)布的方案顯示，公司擬以新疆中房100%股權(quán)（作價(jià)2億元）與擬置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)100%股權(quán)（作價(jià)282億元）中等值部分進(jìn)行置換，差額部分?jǐn)M以7.12元/股非公開發(fā)行39.33億股支付。

忠旺集團(tuán)主要從事工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于城市軌道交通、鐵路運(yùn)輸車廂、輕型貨車、汽車、飛機(jī)等領(lǐng)域。按照產(chǎn)量計(jì)算，忠旺集團(tuán)是亞洲及中國(guó)最大、全球第二的高附加值工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

作出凈利潤(rùn)承諾

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，中國(guó)忠旺向中房股份作出凈利潤(rùn)承諾，遼寧忠旺于2016年、2017年、2018年及2019年的凈利潤(rùn)將分別不少于人民幣28億元、人民幣35億元、人民幣42億元及人民幣48億元。

中房股份表示，通過此次交易，公司擬置出盈利性較弱的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)置入行業(yè)前景良好、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)突出、具有較強(qiáng)盈利能力的工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)。交易完成后，上市公司將成為一家具備較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力較強(qiáng)、市場(chǎng)前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

同時(shí)，為提高本次重組績(jī)效，中房股份擬以7.12元/股，發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為不超過7.02億股開展配套融資。具體方案將采用鎖價(jià)方式向睿智1號(hào)等8名配套融資認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份，募集配套資金總額不超過50億元，扣除中介費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后，用于年產(chǎn)60萬噸高強(qiáng)度、大截面工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品項(xiàng)目，以及全鋁特種車輛項(xiàng)目。

這8名配套融資交易方中，盛世龍翔為上市公司監(jiān)事王海明之母控制的企業(yè)；陳曉紅為上市公司第二大股東天津中維的實(shí)際控制人解笠之母；建瓴添翼由盈泰和璽擔(dān)任管理人，盈泰和璽的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人為上市公司董事盧建。因此，本次交易也構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

考慮配套融資因素，本次交易完成后，忠旺精制將持有上市公司股份達(dá)75.42%，成為上市公司的控股股東，忠旺集團(tuán)董事長(zhǎng)、中國(guó)忠旺董事長(zhǎng)劉忠田將成為上市公司的實(shí)際控制人。

同日，中房股份還發(fā)布公告，擬出資5000萬元與上海驚破天資產(chǎn)管理有限公司成立忠旺產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，首期規(guī)模5億元，尋找優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的，加快發(fā)展鋁型材加工和銷售行業(yè)。