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昆百大A65.6億并購我愛我家 “玩家”浮出水面

最新高手視頻! 七禾網(wǎng) 時間:2017-03-13 14:01:01 來源:騰訊證券

近日,昆百大A擬斥資65.6億“鯨吞”房產中介前三甲“我愛我家”一事,讓昆百大A實控人、私募大佬謝勇從幕后走到臺前,最終浮出水面。


私募出身的謝勇成功入主昆百大A時,外界期待他能為昆百大A帶來大的改變。如今,他一出手就是65.6億大手筆,并且是跨界地產。但回歸到這項交易本身,我愛我家是否值65.6億?我愛我家3年總計不低于34億元的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)?


上位昆百大A的私募大佬


謝勇現(xiàn)擔任上海太和先機資產管理有限公司董事長兼首席投資官,目前仍管理著4只陽光私募基金,資產規(guī)模超過20億元。他同時是昆百大A實控人、董事長。


其實,從私募到上市公司實控人,謝勇只用了一年多的時間。


2014年9月,昆百大A推出定增方案,募集資金5億元投建電商平臺。此次定增認購對象為和兆玖盛、漢鼎世紀、謝勇旗下的太和先機等8家公司,其中和兆玖盛、漢鼎世紀為昆百大A時任董事長何道峰控制的公司,認購9100萬股。發(fā)行完成后,何道峰持股比例雖由42.37%降至34.68%,但仍為公司實際控制人(見圖1)。次年5月,謝勇增選為昆百大A董事,出任公司總裁。


隨后不久,公司原總裁、執(zhí)行總裁唐毅蓉等數(shù)位高管相繼辭職。在人事震蕩的同時,據(jù)聯(lián)商網(wǎng)統(tǒng)計,2015年上半年昆百大A銷售額下降24.42%,在101家零售企業(yè)中跌幅最大。


2015年10月27日,昆百大A實控人何道峰突然通知公司擬出讓公司控制權,擬將占到昆百大A8.55%的股份以協(xié)議方式,轉讓給公司副董事長謝勇。在股權轉讓后,謝勇合計控制公司股權將升至27.89%(見圖2),成為公司新任控股股東和實際控制人。


謝勇入主之時,昆百大A已經(jīng)歷2013年擬收購野鴨湖地產,之后擬重組收購周大生兩次大的跨界失敗。


從市場來說,外界期待有私募背景的謝勇能帶來新改變。


對于那段歷史,《紅周刊》記者致電昆百大A,公司董秘對此沒有回應,另通過工作人員轉達,這(擬并購我愛我家)只是預案,目前處于并購敏感期,不便接受采訪。


65億砸向我愛我家引深交所關注


昆百大A于2月27日公告稱,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以61.82億元收購我愛我家94%股權;同時,昆百大另擬以3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%股權,實現(xiàn)100%控股。


不過,因為昆百大A在資產總額、營業(yè)收入及凈資產等財務指標上均不及我愛我家的市場表現(xiàn)(見圖3),難免給人以“鯨吞”之感。


昆百大A在過去三年里,包括營業(yè)收入及利潤等主要財務指標均呈下滑態(tài)勢。到2015年,公司實現(xiàn)營收13.38億元,實現(xiàn)凈利潤2000萬元。同是2015年,我愛我家實現(xiàn)營收51.1億元,實現(xiàn)凈利潤1.5億元。2016年,我愛我家前三季度實現(xiàn)營收63.4億元,實現(xiàn)凈利潤3億元。


從昆百大A和我愛我家公司質量對比來說,昆百大A是在做一筆不錯的買賣。同時,我愛我家創(chuàng)始股東、董事長劉田,太和先機等承諾,我愛我家2017年、2018和2019年三個會計年度實現(xiàn)的扣除非凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。


不過,昆百大A和我愛我家的交易引起深交所注意。深交所在3月9日中午向昆百大A發(fā)出《問詢函》,要求昆百大A說明歷次股權轉讓的價格、轉讓方和受讓方之間是否存在關聯(lián)關系,是否存在代持情況。偉業(yè)策略轉讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例,減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量,從而保持上市公司控制權不變,規(guī)避重組上市等多個問題。


另外,深交所還要求昆百大A補充說明由上述交易對方而非全部交易對方作為業(yè)績承諾方的具體原因;對比擬購買資產的交易價格,說明相關業(yè)績補償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對價;結合我愛我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情況,說明業(yè)績承諾較報告期業(yè)績增長幅度較大的原因、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和合理性、補償義務人的履約能力和履約保障。


透過昆百大A之前的公告可知,劉田僅對昆百大A持股5%。而在我愛我家股權結構里,劉田等4名核心股東合計持股46.51%。交易完成后,劉田等4名核心股東在上市公司合計持股比例僅為15.31%,透過交易將套現(xiàn)資金9.5億元(見圖4)。


隱現(xiàn)自買自賣痕跡


當然,市場上有另一種猜測,謝勇65億元“鯨吞”我愛我家,是“炒殼”的“老套路”。


在本次交易中就對價的支付方式,只有偉業(yè)策略要求全現(xiàn)金支付,現(xiàn)金支付總額為7.58億元,占現(xiàn)金支付比例達42.04%。昆百大A公告顯示,偉業(yè)策略的控股股東實際上是嘉興錦貝投資合伙企業(yè)(有限合伙),嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業(yè)策略99.99%的股權,從而間接持有我愛我家12.03%股權。


事實上,昆百大A在此次收購我愛我家之前,曾通過全資子公司云百投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資。根據(jù)本次收購方案,昆百大A將拿現(xiàn)金7.58億元收購自己間接投資的偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權。這是否涉嫌自買自賣?


另外,收購報告書稱此次交易不構成借殼上市,依據(jù)是實際控制人不發(fā)生變化,但是從收購資產占比而言,顯然已經(jīng)達到借殼的標準。


即使從實控人會否變更的角度觀察,在本次交易完成后,在不考慮非公開發(fā)行募集配套資金的情況下,謝勇及其一致行動人將合計控制上市公司19.45%的股份,仍為上市公司實際控制人。不過,值得注意的是,如果考慮我愛我家原股東一致行動協(xié)議的擴大(將劉田、林潔及其一致行動人、張曉晉、李斌、東銀玉衡作為一致行動人),標的公司表決權將達24.01%,超過謝勇及其一致行動人5個百分點左右。因此,此次交易后謝勇仍是實控人的情況只能是一種運作安排。


同時,正如深交所問詢函所關注的那樣,我愛我家的業(yè)績承諾能否最終實現(xiàn)?公告顯示,截至2016年9月30日,我愛我家凈資產7.27億,預估值66.58億,預估增資率高達815.61%。對于估值增值較高的原因,昆百大A解釋稱是標的公司已擁有優(yōu)質的線下門店資源、經(jīng)驗豐富的運營團隊以及良好的市場品牌,盈利能力較強。


實際上,我愛我家2014年還在虧損當中,當年虧損6718萬元。


如果和競爭對手比較,我愛我家也缺乏如此高估值的條件。在2016年的地產中介排名中,鏈家第一,我愛我家第二。但我愛我家與鏈家相比,從資產規(guī)模到盈利能力等都相差甚遠。數(shù)據(jù)顯示,鏈家的2014年稅前凈利潤約1.37億元,稅后約7400萬元。同期,我愛我家尚處于虧損狀態(tài),營業(yè)利潤虧損0.88億元;2015年鏈家稅前凈利潤約為11.96億元,稅后約8.08億元,而我愛我家利潤總額僅1.99億元。


那么鏈家的估值水平如何呢?2017年1月9日,融創(chuàng)中國旗下融創(chuàng)房地產通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%股權,據(jù)此計算,鏈家的估值達到416億。截至2016年6月30日,未經(jīng)審核的凈資產為16.14億元,以此計算,預估增資率2477%,是我愛我家的3倍多。但鏈家2015年時的凈利水平是我愛我家的4倍多。


因此,我愛我家估值存在虛高情況,且兌現(xiàn)業(yè)績承諾也面臨重重困難。

責任編輯:唐正璐

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