友利控股（000584）在今年1月宣布易主之后，迅速啟動了9億元的并購，由此增加智能裝備制造業(yè)務(wù)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，友利控股的動作不僅讓市場高度關(guān)注，而并購標(biāo)的半年內(nèi)兩次變更公司性質(zhì)，多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且估值連續(xù)變化較大等問題也引起了交易所的疑問。

友利控股收交易所問詢函

3月16日，友利控股因重組事項收到了深交所的問詢函，涉及問題共計26項?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，以公司籌劃重大事項為由，友利控股自2016年10月10日開市起停牌，后續(xù)易主后迅速啟動了并購，引得市場高度關(guān)注。

資料顯示，2017年1月20日，無錫哲方哈工智能機(jī)器人投資企業(yè)（有限合伙）和無錫聯(lián)創(chuàng)人工智能投資企業(yè)（有限合伙）受讓了友利控股29.9%的股權(quán)，由此公司實際控制人變更為喬徽和艾迪。3月4日，友利控股披露了《重大資產(chǎn)購買報告書》，此次重組，友利控股以現(xiàn)金收購第三方持有的天津福臻工業(yè)裝備有限公司（以下簡稱天津福臻）100%的股權(quán)，由此增加智能裝備制造業(yè)務(wù)。交易完成后，部分交易對方將使用部分交易對價資金購買友利控股股份。

據(jù)重組報告書披露顯示，交易對方承諾天津福臻2016~2019年實現(xiàn)的歸屬于天津福臻股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于4323.21萬元、6051.55萬元、7134.96萬元、8178.77萬元，業(yè)績未達(dá)標(biāo)時由部分交易對方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并設(shè)置了超額業(yè)績獎勵安排。

對此，深交所提出，友利控股需說明約定由交易對方自行增持友利控股而不是向其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的原因；測算并說明，交易對方以約定的金額用于增持公司股份，是否可能導(dǎo)致友利控股實際控制權(quán)發(fā)生變化或者股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，此外，還要說明交易對方是否有進(jìn)一步取得友利控股股份，進(jìn)而造成公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的計劃。

同時，深交所還要求，結(jié)合友利控股實際控制人喬徽先生和艾迪女士的經(jīng)歷和背景，說明其是否具有經(jīng)營管理上市公司的能力，并結(jié)合其取得公司控制權(quán)過程中作的承諾、償還為取得公司控制權(quán)而舉借的款項，以及公司控股股東合伙份額變現(xiàn)等因素，說明其維持公司控制權(quán)穩(wěn)定性的能力。

交易標(biāo)的多次性質(zhì)變更

深交所還注意到，天津福臻“有限責(zé)任”半年內(nèi)變來變?nèi)?，多次股?quán)轉(zhuǎn)讓的評估價格也存在較大差異。據(jù)重組預(yù)案顯示，2013年11月，天津福臻由中外企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)；2016年9月，天津福臻整體由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，2017年2月，又由股份有限公司整體變更為有限責(zé)任公司。對此，深交所要求友利控股說明上述兩次公司性質(zhì)變更的原因，聘請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

不僅如此，據(jù)重組報告書披露顯示，天津福臻最近三年發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和改制交易，且交易價格或評估價格與此次重組評估、作價存在較大差異。交易所要求友利控股充分披露天津福臻最近三年以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資交易和改制的背景、目的、作價依據(jù)以及與本次交易評估值的比較，并結(jié)合歷次交易發(fā)生日到本次重組的評估基準(zhǔn)日之間天津福臻資產(chǎn)、業(yè)務(wù)發(fā)生的變化等因素，說明歷次估值作價差別較大的原因和合理性，聘請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

值得注意的是，截至評估基準(zhǔn)日2016年9月30日，天津福臻總資產(chǎn)賬面價值為5.56億元，負(fù)債賬面價值為2.74億元，股東全部權(quán)益賬面價值為2.81億元（賬面值已經(jīng)天衡會計師審計），股東全部權(quán)益評估值為8.80億元，增值5.99億元，增值率213.22%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定天津福臻100%股權(quán)交易對價為9億元。

深交所也對天津福臻的交易對價高于評估值的原因及合理性提出了詢問。深交所還表示，據(jù)重組報告書顯示，天津福臻2016年營業(yè)收入（其中10~12月份采用評估預(yù)測數(shù)據(jù)）基本與2015年持平，而預(yù)測期中2017年的主營業(yè)務(wù)預(yù)計比2016年增長11%，要求結(jié)合同行業(yè)可比公司增長率、市場環(huán)境因素、天津福臻在手訂單、客戶需求預(yù)測等因素說明2017年及后續(xù)年度預(yù)測的營業(yè)收入增長率的合理性。