美國是典型的注冊制國家。公開發(fā)行證券，必須向美國證監(jiān)會(SEC)注冊，發(fā)行人應(yīng)提供與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，并保證其真實性。美國股票發(fā)行注冊制的一個突出特點正是監(jiān)管機(jī)構(gòu)不對發(fā)行人的盈利能力做出判斷，也不確保其信息披露的完整性和準(zhǔn)確性。信息披露是否真實準(zhǔn)確的責(zé)任由公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)，擬發(fā)行證券的價值主要由投資者判斷。

SEC是由立法授權(quán)、直接對國會負(fù)責(zé)、獨立于行政體系之外的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，具有準(zhǔn)立法權(quán)、準(zhǔn)司法權(quán)、獨立執(zhí)法權(quán)等。美國SEC實行委員會制，由總統(tǒng)任命的5名委員、5個部門（公司金融部、交易和市場部、投資管理部、稽核執(zhí)法部、經(jīng)濟(jì)和風(fēng)險分析部）、23個辦公室（首席會計師辦公室等）組成，全國有11個分支機(jī)構(gòu)。在財務(wù)獨立性方面，SEC實行獨立的預(yù)算，由總統(tǒng)提交國會撥款。

美國證券監(jiān)管立法的宗旨是在盡可能維持市場自身運(yùn)行機(jī)制的前提下，確保市場誠信，保護(hù)廣大公眾的利益。立法的基本指導(dǎo)思想主要由兩點：一是信息公開披露制度，即由政府立法，證券的發(fā)行者必須依法披露信息，投資者自行決定是否購買證券；二是如果證券發(fā)行者進(jìn)行證券欺詐或法律禁止的行為，將會受到法律的制裁。其中，最基本的兩個法規(guī)是《1933年證券交易法》、《1934年證券交易法》。以這兩個法規(guī)為核心，又制定了《1935年公共事業(yè)控股公司法》、《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法》和《藍(lán)天法》。1999年11月4日，美國國會通過了《金融服務(wù)現(xiàn)代法》，從而宣告了金融嚴(yán)格分業(yè)經(jīng)營格局的結(jié)束。

美國注冊流程主要分為三個階段，注冊書送達(dá)前階段、審核階段和生效階段:

一、注冊書送達(dá)前階段

IPO始于發(fā)行人聘用各中介機(jī)構(gòu)。在注冊書送達(dá)SEC之前,投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助發(fā)行人制作發(fā)行注冊說明書，涵蓋公司的組織、運(yùn)營和財務(wù)等情況。在這一階段，中介機(jī)構(gòu)需開展盡職調(diào)查，起草招股書?！蹲C券法》規(guī)定發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。不得組織承銷團(tuán),不得發(fā)表與此次發(fā)行有關(guān)的新聞或作其他相關(guān)市場行為。但是,允許發(fā)行人與承銷商之間、承銷商與承銷商之間做技術(shù)性的初步談判,研究發(fā)行數(shù)量,商議費(fèi)用分配、發(fā)行價格等事項。

此外，SEC在公司正式申報注冊文件之前設(shè)置了預(yù)溝通機(jī)制。如果發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為有必要，可以申請與SEC進(jìn)行預(yù)溝通，這在發(fā)行人涉及復(fù)雜的會計或披露問題時尤為必要。預(yù)溝通時間將不計入審核周期，這樣可以將部分疑難雜癥解決在正式申報之前。

二、審核階段

長期以來，SEC執(zhí)行法律的形式是注冊表格式化，規(guī)范注冊信息披露內(nèi)容綜合化，即主要由規(guī)則S-K和規(guī)則S-X、GAAP、美國一般公認(rèn)審計準(zhǔn)則（GAAS）規(guī)范證券注冊人信息披露內(nèi)容。

發(fā)行人在SEC的電子化數(shù)據(jù)收集、分析及追蹤系統(tǒng)（即EDGAR系統(tǒng)）里提交注冊申請和注冊說明書。發(fā)行人注冊說明書提交到SEC的EDGAR系統(tǒng)后，會向社會公眾公開。SEC的公司融資部具體負(fù)責(zé)審核發(fā)行人的注冊說明書。公司融資部審查公眾公司按規(guī)定向SEC提交的文件。這些文件包括：新要約證券的注冊表；年度和季度報告（10－K和10－Q）；在股東年會召開前提交股東簽署的委托書；提交股東的年度報告；與收購要約相關(guān)的文件（收購要約是購買一家公司大部分股票的一個要約，一般情況下要約價格在當(dāng)前市場價格之上）；涉及收購合并的注冊文件。這些文件披露有關(guān)公司財務(wù)和營業(yè)狀況的信息，這些信息有助于投資者做出理性的投資決策。在公司融資部的審查過程中，其工作人員會檢查公眾公司是否符合信息披露規(guī)定，并采取措施提高披露質(zhì)量。為遵守SEC信息披露規(guī)定，一個擬發(fā)行證券的公司或其證券公開交易，必須披露可能與一個投資者有關(guān)購買、拋售或持有該證券的所有相關(guān)信息，包括正面信息和負(fù)面信息。

公司融資部提供1933年證券法、1934年證券交易法和1939年信托契約法的SEC解釋；為履行這些法定義務(wù)制定相關(guān)規(guī)則；與SEC首席會計師辦公室、會計職業(yè)團(tuán)體相關(guān)部門，特別是制定一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則（GAAP）的美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）緊密合作。公司融資部工作人員向證券注冊人、擬注冊人和社會公眾提供指導(dǎo)和咨詢，協(xié)助他們遵守法律法規(guī)。公司融資部有12個審查辦公室，這些辦公室的員工人數(shù)約占部門員工總數(shù)的80%。根據(jù)發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)分類碼（SIC代碼)，注冊說明書將被分配至對應(yīng)的審查辦公室。SIC代碼是根據(jù)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)而分配給發(fā)行人的（SIC代碼列于注冊說明書的封面)。12個審查辦公室專門負(fù)責(zé)特定的行業(yè)，分別為：(1)醫(yī)療保健及保險；(2)消費(fèi)產(chǎn)品；(3)信息技術(shù)及服務(wù)；(4)自然資源；(5)運(yùn)輸及休閑娛樂；(6)生產(chǎn)及建設(shè)；(7)金融服務(wù)（一）；(8)不動產(chǎn)及日用品；(9)飲料、服飾及礦業(yè)；(10)電力及機(jī)械；(11)電信；以及(12)金融服務(wù)（二）。

每個審查辦公室均有約25-35名審查員，審查員主要是律師、會計師以及行業(yè)專家。領(lǐng)導(dǎo)人員包括：助理主任、副主任、主任，在審核人員完成注冊說明書審查后，助理主任、主任和分管該審查辦公室的副主任最終決定注冊說明書的生效時間；法律主管；首席會計師高級助理；以及會計處主管。會計主管對首席會計師高級助理負(fù)責(zé)，法律主管與首席會計師高級助理共同對助理主任負(fù)責(zé)。同時，每個審查辦公室會受到SEC其他部門的協(xié)助（例如首席會計師辦公室、披露標(biāo)準(zhǔn)辦公室和執(zhí)行聯(lián)絡(luò)辦公室)。

審核重點包括兩部分：一是有可能違反證監(jiān)會規(guī)定和會計準(zhǔn)則的重要信息披露；二是未充分披露或含混不清的重要內(nèi)容。公司融資部并不評價注冊人擬實施交易（股票發(fā)行等）的優(yōu)劣，亦不會判斷任一投資對不同投資者的適用性。

接收文件進(jìn)行全面審查

審核人員一般由一名SEC審查員和一名專職會計人員組成，然后由另一名SEC審查員和專職會計人員復(fù)查。審查員審查注冊說明書中除會計方面外的所有方面。專職會計人員審查財務(wù)及與會計相關(guān)的問題。第二名審查員和專職會計人員被稱為“復(fù)查人員”。審核人員從潛在投資者的角度出發(fā)進(jìn)行審查，閱讀申報文件時詢問潛在投資者可能提出的問題。在完成進(jìn)一步審查后，如果審核人員認(rèn)為申報文件需要改進(jìn)或加強(qiáng)，則簽發(fā)意見函。該函由SEC簽發(fā)給公司，內(nèi)有一份審核人員在進(jìn)一步審查過程中提出的所有問題和意見的標(biāo)號列表，按照公司申報文件中信息的順序列出。

出具反饋意見及公司進(jìn)行回復(fù)

SEC審核人員的意見一般有三種：(1)要求修改或澄清具體披露的意見。對于證券交易法規(guī)定的申報文件，在公司于回復(fù)函中提供修改或澄清性敘述并同意在今后的申報文件中加入這樣的敘述（而不是修改之前提交的文件），審核人員通常會表示滿意；(2)要求補(bǔ)充信息從而使審核人員能夠更好理解公司披露的意見；(3)有關(guān)技術(shù)或程序事項（例如將文件作為附件申報）的意見。從公司首次遞交材料到SEC公司融資部發(fā)出第一輪反饋意見函通常需要30天的時間。

針對反饋意見，申請公司及中介機(jī)構(gòu)必須對其中所提的問題作出真實、準(zhǔn)確、完整的回復(fù)并相應(yīng)修改注冊說明書及相應(yīng)文件。如果遇到復(fù)雜、困難的會計問題，溝通與解決可能耗時數(shù)月，并導(dǎo)致注冊說明書的內(nèi)容發(fā)生重大變更。

根據(jù)反饋意見關(guān)注問題的性質(zhì)及公司的回復(fù)情況，審核人員可能會出具二次或再次反饋意見。

在審核過程中，公司可以就審核人員出具的反饋意見或其對反饋意見回復(fù)的觀點申請復(fù)核，申請可以口頭或書面方式提出。公司融資部對申請復(fù)核的流程沒有正式要求。如果公司申請對非會計問題進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核程序一般自下而上，公司應(yīng)先和SEC審核員溝通，再與助理主任、分管副主任直至主任溝通。會計問題的復(fù)核也是類似自下而上的程序，公司應(yīng)先和SEC會計人員溝通，再與首席會計師高級助理、助理主任、分管副主任直至主任溝通。

完成審核

公司在落實所有反饋意見后，SEC宣布注冊文件生效，從而可以實施證券發(fā)行。公司融資部在完成審核后，會在EDGAR電子系統(tǒng)中公告公司相關(guān)注冊文件的有效性。至此注冊程序結(jié)束。

《證券法》中沒有對審核的周期進(jìn)行硬性規(guī)定，時間長短因具體情況而異。通常從公司第一次遞交注冊說明書到公司融資部宣布注冊生效，需要三至四個月的時間。

在整個審查階段,公司融資部如果發(fā)現(xiàn)注冊申報書有重大缺陷，會于注冊生效前，發(fā)出“拒絕命令”，拒絕申報生效，直到注冊申報書做出相應(yīng)修正為止。

在注冊文件生效后,如果發(fā)現(xiàn)注冊內(nèi)容有重大不實、遺漏或誤導(dǎo)之處，公司融資部可隨時發(fā)出“停止命令”，使注冊文件停止生效。

三、生效階段

注冊生效后,發(fā)行人可從事證券發(fā)行與訂立合同，并向證券交易所申請上市，交易所根據(jù)交易所的上市條件決定是否允許其上市。發(fā)行人必須按照法律規(guī)定的時間提交公開說明書。

為增強(qiáng)審核過程的透明度，SEC第一輪反饋意見在收到注冊文件30天內(nèi)發(fā)出，發(fā)行人會以書面形式回復(fù)，SEC會在10天之內(nèi)提出進(jìn)一步意見。最終，SEC宣布注冊文件生效，發(fā)行人完成發(fā)行。

美國注冊制審核的核心是從投資者的角度出發(fā)，以是否有利于投資者作出投資決策為信息披露標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)調(diào)信息披露的相關(guān)性、重大性和可讀性和風(fēng)險揭示的充分性和準(zhǔn)確性。股票發(fā)行注冊制來源于美國，借鑒其做法，對我國證券發(fā)行上市制度的改革具有重大意義。