2016年6月17日萬科召開董事會,投票表決萬科引入深圳地鐵重組預(yù)案,萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán),親自出席及授權(quán)出席的董事11名(全員出席),其中有1位董事由于利益關(guān)聯(lián)回避表決。會議審議了涉及重組方面的13項子議案,但在“標的資產(chǎn)的預(yù)估值、定價原則及支付方式”等8項子議案表決中,來自華潤的3位董事投了反對票。不過,公司公告的法律意見書稱前述議案已由本次會議審議通過;據(jù)報道華潤認為議案贊成票數(shù)并未超過三分之二、議案并未通過。 華潤對重組引入深圳地鐵集團原則上并不反對,其在“標的資產(chǎn)和交易對方”等議案中投了贊成票,華潤認為萬科并無必要發(fā)行新股,如需發(fā)行新股也應(yīng)考慮現(xiàn)有股東參與的權(quán)利,避免大幅度攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益,建議萬科通過債權(quán)融資用現(xiàn)金支付本次交易對價。 有位獨立董事表示其親自考察過,覺得這次并購買的不是資產(chǎn),而是萬科的未來;另一位獨立董事認為“如果地鐵資產(chǎn)無法注入,那么華潤有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展,維護中小投資者利益呢?”有業(yè)內(nèi)人士則表示,如果華潤只是為了保持大股東地位才反對這次重組,那么只能說這家央企“任性”,完全不顧及廣大股東的利益。 筆者對上述觀點難以茍同。萬科推動并購,是管理層為了應(yīng)對“民營企業(yè)”突然大規(guī)模舉牌而走出的一步棋,是為了找新老板或大股東,有一定“急就”成分。深圳地鐵與萬科合作,或許可以擦出各種意想不到的火花,但到底結(jié)果是好是壞,只有時間才能做出檢驗、時間才是唯一有資格評判的大師,其余的都只是或?qū)蝈e的個人預(yù)測,有的甚至可能錯的離譜。 誰也不能主觀武斷萬科并購深圳地鐵所屬公司就是好買賣或壞買賣,更不能將華潤否決重組與“任性”、維護中小投資者利益等掛上鉤。從大的方面講,基于此前上市公司重組一些案例教訓,上市公司對重大重組方面的信息披露,不宜再過度渲染其好處,而應(yīng)更多披露其風險,這似乎也是目前監(jiān)管部門對重大重組的監(jiān)管導(dǎo)向。從小的方面講,之前萬科的長足發(fā)展以及股價暴漲,或非并購之功;即使否決本次并購,如果萬科管理層真正過得硬,也同樣會趟過千難萬阻、取得好的經(jīng)營業(yè)績。以一次并購來決定公司發(fā)展未來,未免有點小題大做、危言聳聽;若以并購成敗來決定股價漲跌,難道之前股價有透支充分、現(xiàn)在需要制造朦朧題材來支撐股價? 有人認為華潤否決并購是基于自己目的,但筆者認為,在本案中,上市公司其他股東、包括董監(jiān)高,又何嘗不是各有所圖?董事會作為股東大會常設(shè)機構(gòu),董事作為股東利益代言人,任何董事為自己所代表的股東代言,不應(yīng)過多指責,關(guān)鍵是要符合游戲規(guī)則。 那本案核心游戲規(guī)則是什么?是董事會表決通過所需的贊成票數(shù)比例?!豆痉ā返?11條規(guī)定,董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。不過,萬科公司章程(A+H)第137條規(guī)定董事會行使十八項職權(quán),第七項職權(quán)為“擬訂公司重大收購…方案”,最后落款規(guī)定第(七)項等必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。值得注意的是,此處表述是董事會成員的三分之二、并非出席董事的三分之二。 也就是說,若按《公司法》,董事會通過議案只需超過半數(shù)董事投贊成票(6票及以上);若按萬科公司章程,則需三分之二以上董事投贊成票(11×2/3=8票及以上)才算通過。萬科認為董事會議案獲得通過,等于按《公司法》來操作,沒有顧及公司章程。 按不少法律人士的觀點,《公司法》是強制性規(guī)范和任意性規(guī)范的結(jié)合,只要公司章程的規(guī)定不違反公司法的強制性規(guī)范,章程就是有效的;具體到表決比例,只要公司章程規(guī)定的表決比例等于或高于公司法規(guī)定的最低比例,公司章程的規(guī)定就是合法有效的;公司章程規(guī)定的表決比例低于公司法規(guī)定的最低比例,則章程的規(guī)定是無效的。筆者對此觀點比較認同,也就是說,萬科公司章程規(guī)定董事會表決特殊事項時需要三分之二以上贊成票才算通過,這個時候或應(yīng)選擇遵循公司章程。 當然,本案由于有一位董事主動認為存在利益關(guān)聯(lián)而回避表決,這個董事是否應(yīng)該計入“董事會成員的總數(shù)”,這個可能存在一定爭議,由此上面的計算推理就可能有一定變化,可能導(dǎo)致支持目前萬科公告的局面。但不管怎樣,筆者認為一直以來萬科都是A股上市公司的治理楷模,此次萬科董事會公告應(yīng)該在咨詢各方面專家的意見、仔細斟酌之后再發(fā)布,不能不顧各方爭議武斷發(fā)布,這可能導(dǎo)致法律方面的瑕疵。 免責聲明:本文內(nèi)容及觀點僅供參考,不構(gòu)成任何投資建議,投資者據(jù)此操作,風險自擔。一切有關(guān)本文涉及上市公司的準確信息,請以交易所公告為準。股市有風險,入市需謹慎。 責任編輯:陳智超 |
【免責聲明】本文僅代表作者本人觀點,與本網(wǎng)站無關(guān)。本網(wǎng)站對文中陳述、觀點判斷保持中立,不對所包含內(nèi)容的準確性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保證。請讀者僅作參考,并請自行承擔全部責任。
本網(wǎng)站凡是注明“來源:七禾網(wǎng)”的文章均為七禾網(wǎng) yfjjl6v.cn版權(quán)所有,相關(guān)網(wǎng)站或媒體若要轉(zhuǎn)載須經(jīng)七禾網(wǎng)同意0571-88212938,并注明出處。若本網(wǎng)站相關(guān)內(nèi)容涉及到其他媒體或公司的版權(quán),請聯(lián)系0571-88212938,我們將及時調(diào)整或刪除。
七禾研究中心負責人:劉健偉/翁建平
電話:0571-88212938
Email:57124514@qq.com
七禾科技中心負責人:李賀/相升澳
電話:15068166275
Email:1573338006@qq.com
七禾產(chǎn)業(yè)中心負責人:果圓/王婷
電話:18258198313
七禾研究員:唐正璐/李燁
電話:0571-88212938
Email:7hcn@163.com
七禾財富管理中心
電話:13732204374(微信同號)
電話:18657157586(微信同號)
七禾網(wǎng) | 沈良宏觀 | 七禾調(diào)研 | 價值投資君 | 七禾網(wǎng)APP安卓&鴻蒙 | 七禾網(wǎng)APP蘋果 | 七禾網(wǎng)投顧平臺 | 傅海棠自媒體 | 沈良自媒體 |
? 七禾網(wǎng) 浙ICP備09012462號-1 浙公網(wǎng)安備 33010802010119號 增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證[浙B2-20110481] 廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證[浙字第05637號]
技術(shù)支持 本網(wǎng)法律顧問 曲峰律師 余楓梧律師 廣告合作 關(guān)于我們 鄭重聲明 業(yè)務(wù)公告
中期協(xié)“期媒投教聯(lián)盟”成員 、 中期協(xié)“金融科技委員會”委員單位