“一切皆有可能”，把這句廣告詞套用在聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科的身上，實(shí)在是再合適不過(guò)了。

照直說(shuō)，我個(gè)人是很難把聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科聯(lián)系在一起的。聯(lián)想控股是一家品牌公司，一家高大上企業(yè)，是國(guó)人心目中的高富帥公司。而萬(wàn)福生科呢？創(chuàng)業(yè)板造假第一股，許多投資者看都不看一眼，一家被投資者厭惡到巴不得其退市的公司，堪稱是矮矬窮公司的典型。但就是這樣兩家“門不當(dāng)戶不對(duì)”的公司，近期卻“聯(lián)姻”了。

12月7日晚，萬(wàn)福生科公告稱，公司控股股東桃源湘暉與佳沃集團(tuán)有限公司于12月7日簽署了《表決權(quán)委托書》，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬(wàn)福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。由于佳沃集團(tuán)是聯(lián)想控股旗下公司，這就意味著萬(wàn)福生科的實(shí)際控制人由盧建之變更為聯(lián)想控股。

聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科走到了一起，聯(lián)想控股甚至成了萬(wàn)福生科的實(shí)際控制人，這實(shí)在令市場(chǎng)大跌眼鏡。但這卻是目前人們看到的事實(shí)?！耙磺薪杂锌赡堋痹瓉?lái)也是可以用在聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科身上的，這也足見A股市場(chǎng)的魔力。

聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科聯(lián)姻說(shuō)明了什么？它首先說(shuō)明了A股市場(chǎng)新股上市難。A股上市難的問(wèn)題堪稱天下一絕。任何一家企業(yè)要上市，都需要經(jīng)過(guò)至少兩、三年的排隊(duì)。包括聯(lián)想控股旗下的優(yōu)秀公司上市同樣也不例外。所以，對(duì)于那些不愿意排隊(duì)又想早點(diǎn)到A股市場(chǎng)上市的公司來(lái)說(shuō)，只能走借殼上市這條路。所以，盡管聯(lián)想控股再如何高大上，但其旗下公司要想在A股上市而又不想進(jìn)行漫長(zhǎng)排隊(duì)的話，就必須放下身段，與A股市場(chǎng)中的殼公司打交道，這就包括萬(wàn)福生科這樣有著造假惡名的公司?？梢哉f(shuō)，為了達(dá)到借殼上市的目的，聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科牽手，聯(lián)想控股的貞操碎了一地，或者說(shuō)，是完全不要貞操了。

聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科聯(lián)姻，也說(shuō)明了創(chuàng)業(yè)板借殼上市制度存在著較大的漏洞。眾所周知，創(chuàng)業(yè)板是嚴(yán)禁借殼上市的。最早在2013年11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》中就已明確，且在次年上市公司并購(gòu)重組文件里又再度重申了這一原則。近年來(lái)，監(jiān)管層對(duì)創(chuàng)業(yè)板的借殼、炒殼限制一直沒(méi)有放松，但現(xiàn)實(shí)中，創(chuàng)業(yè)板公司通過(guò)各種方式規(guī)避借殼上市禁令的案例卻時(shí)有發(fā)生。而且規(guī)避借殼禁令的手段也與時(shí)俱進(jìn)，越來(lái)越多“量身打造”。

事實(shí)上，萬(wàn)福生科2014年底就曾發(fā)生過(guò)一次實(shí)際控制人變更。桃源湘暉以司法劃轉(zhuǎn)的方式，借道以股抵債，繞開了限殼令。而這一次，聯(lián)想控股的入主方式又與前次有所不同，這次桃源湘暉暫時(shí)并未轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而用了“表決權(quán)委托”的方式，這實(shí)際上只是“租殼”而不是借殼，再一次繞開了借殼上市禁令。因?yàn)楦鶕?jù)上市公司重組相關(guān)管理規(guī)定，構(gòu)成借殼上市需滿足兩個(gè)條件：一是上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更；二是上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。很顯然目前聯(lián)想控股接盤萬(wàn)福生科并不符合第二項(xiàng)條件的規(guī)定，所以并不構(gòu)成借殼上市。這也暴露出創(chuàng)業(yè)板借殼上市禁令的漏洞，也印證了“上有政策下有對(duì)策”的至理名言。

不僅如此，聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科聯(lián)姻也暴露出A股市場(chǎng)誠(chéng)信的缺失。因?yàn)榫吐?lián)想控股與萬(wàn)福生科的聯(lián)姻來(lái)說(shuō)，有一個(gè)前提條件就是萬(wàn)福生科目前的控股股東盧建之必須更改其持股鎖定期承諾。今年1月，盧建之控股的桃源湘暉曾承諾，“每年減持公司股份的數(shù)量，不會(huì)超過(guò)本人直接以及間接持有的公司股份總數(shù)量的25%”。如今，盧建之希望一次性將所持有的萬(wàn)福生科股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳沃集團(tuán)，這顯然與之前的承諾是相違背的。所以，盧建之希望通過(guò)《關(guān)于豁免實(shí)際控制人股份限售承諾事項(xiàng)的議案》來(lái)變更當(dāng)初的承諾。

這個(gè)“豁免議案”對(duì)于聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科聯(lián)姻非常重要，如果該議案沒(méi)有得到股東大會(huì)的審議通過(guò)，那么后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也將無(wú)法進(jìn)行，聯(lián)想控股與萬(wàn)福生科的聯(lián)姻也就難以為繼，萬(wàn)福生科實(shí)際控制人將再度變回為盧建之。而就盧建之更改承諾這件事情來(lái)說(shuō)，這本身就是大股東信用缺失，上市公司信用缺失，A股市場(chǎng)信用缺失的一種表現(xiàn)。