萬(wàn)達(dá)集團(tuán)于6月22日突然陷入“股債雙殺”迅速成為市場(chǎng)焦點(diǎn)，而當(dāng)日下午，復(fù)星集團(tuán)也出現(xiàn)類似情況。

“閃崩”之后是什么，根據(jù)媒體報(bào)道，此前要求銀行對(duì)相關(guān)企業(yè)境外投資借款進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排查，而萬(wàn)達(dá)、復(fù)星等便屬于其中的“海外并購(gòu)明星企業(yè)”。

任何的風(fēng)波都需要引發(fā)思考，近年來(lái)國(guó)內(nèi)的上市公司在境外并購(gòu)的數(shù)量和金額在不斷上升，而目前上市公司海外投資并購(gòu)情況如何？最受投資者關(guān)注的錢從哪里來(lái)有投資到哪里去？

為什么近年來(lái)海外并購(gòu)波濤洶涌？

海外并購(gòu)應(yīng)追溯到2000年的“走出去”戰(zhàn)略，此后在2012年，發(fā)改委會(huì)同外交部、工信部、財(cái)政部、商務(wù)部、央行、海關(guān)總署、外匯局等13部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民營(yíng)企業(yè)積極開展境外投資的實(shí)施意見》，更是給民營(yíng)企業(yè)出海戰(zhàn)略添加超級(jí)助推器，大型民企從此開始快速的海外擴(kuò)展之路。

從海外方面來(lái)看，2008年全球金融危機(jī)后，在歐美國(guó)家寬松的貨幣政策特別是在極低的金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)債利率成本的背景下，國(guó)內(nèi)企業(yè)有比較強(qiáng)的意愿與動(dòng)力出海投資。經(jīng)過2008年金融危機(jī)后，海外金融、不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)開始縮水貶值，大量資產(chǎn)處于歷史低位區(qū)間；再者，2008年以來(lái)，歐美各大央行采取低利率甚至負(fù)利率的政策，導(dǎo)致海外銀團(tuán)貸款，海外發(fā)債成本低廉。而通過借助資本的杠桿作用，去海外收并購(gòu)優(yōu)質(zhì)低價(jià)的資產(chǎn)，也一舉成為諸多民企擴(kuò)展事業(yè)版圖，提升國(guó)際影響力的重要舉措。

海外并購(gòu)的“明星”們

海外并購(gòu)究竟有多熱？

普華永道2017年初發(fā)布的《2016年中國(guó)企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)回顧與2017年展望》報(bào)告顯示：2016年，中國(guó)大陸企業(yè)的海外并購(gòu)?fù)顿Y金額增幅高達(dá)246%，至2210億美元，幾乎是2015年的3.5倍。其中，有51宗大額海外投資交易金額超過10億美元，幾乎是2015年紀(jì)錄的兩倍。同時(shí)，報(bào)告指出，民營(yíng)企業(yè)主導(dǎo)海外并購(gòu)市場(chǎng)，2016年交易數(shù)量達(dá)到去年的3倍，并且首次在金額上（以大約兩倍的量級(jí)）超過國(guó)有企業(yè)的交易總額，其中按總投資額排名，海航、萬(wàn)達(dá)占據(jù)前排。

而此次被曝光的幾大并購(gòu)明星這幾年都有什么大動(dòng)作？可以掰著手指頭數(shù)一數(shù)，按時(shí)間順序來(lái)看，都有以下幾樁重要事件，2012年5月，萬(wàn)達(dá)26億美元并購(gòu)美國(guó)院線AMC；2013年10月，復(fù)星7.25億美元與美國(guó)摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank）簽訂購(gòu)買協(xié)議，買下位于美國(guó)紐約曼哈頓前大通銀行的全球總部；2015年9月，海航旗下渤海租賃斥資25.55億美元并購(gòu)Avolon Holdings Ltd.100%股權(quán)；2016年10月海航宣布以65億美元巨資，收購(gòu)希爾頓全球酒店集團(tuán)25%股權(quán)；2017年4月羅森內(nèi)里支付7.4億歐元收購(gòu)AC米蘭股權(quán)99.93%。

海外并購(gòu)錢從何來(lái) 又到哪里去？

從上來(lái)看，海外并購(gòu)所需的資金量并不是小數(shù)目，而這些錢一般從哪里來(lái)？

因?yàn)楹Ｍ馔顿Y并購(gòu)資金的巨大體量，借助于銀行體系的內(nèi)保外貸和廣大中資、外資銀行的銀團(tuán)并購(gòu)貸款成為最重要的融資渠道與資金來(lái)源，比如憑借企業(yè)在國(guó)內(nèi)中資銀行良好的企業(yè)信用背書，往往可以通過中資母行拿到海外分支機(jī)構(gòu)較高額度的貸款授信。此外，部分企業(yè)還通過海外市場(chǎng)發(fā)行債券、開立信用證貿(mào)易融資等方式獲取海外市場(chǎng)資金，“援助”海外并購(gòu)項(xiàng)目，比如2016年7月，海航旗下控股渤海金控子公司Avolon和HKAC及下屬全資SPV,以支付現(xiàn)金方式向GECAS及相關(guān)賣方收購(gòu)45架附帶租約的飛機(jī)租賃資產(chǎn)(不含負(fù)債，交易價(jià)格為19.7億美元，便是內(nèi)保外貸海外融資的范本。

另外，通過VIA架構(gòu)在英屬開曼群島、維爾京群島等離岸機(jī)構(gòu)設(shè)立的各種投資并購(gòu)基金也可以為企業(yè)海外并購(gòu)項(xiàng)目提供支持。其中2008年，中國(guó)海外并購(gòu)基金鼻祖——弘毅投資、高盛和曼德林與長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司對(duì)意大利工程機(jī)械公司CIFA的聯(lián)合收購(gòu)無(wú)疑是這一方式的典型。

而這些錢又會(huì)到哪里去？在全球化的背景之下，發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)的“價(jià)值洼地”成為被追逐的對(duì)象，其中西歐和北美便成為中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)最重要的目標(biāo)地。從民企海外投資標(biāo)的看，金融、不動(dòng)產(chǎn)、文化消費(fèi)、科技、礦產(chǎn)資源、高端制造技術(shù)等資產(chǎn)成為最熱門的選擇，這些資產(chǎn)往往價(jià)格不菲且公允價(jià)值難以計(jì)量，鎂光燈下廣泛成交背后故事，卻不足為外人道也。

海外并購(gòu)未來(lái)的挑戰(zhàn)

海外投資并購(gòu)確實(shí)給民營(yíng)企業(yè)走向世界提供了快速的入門路徑和巨大的展現(xiàn)舞臺(tái)，但是海外投資并購(gòu)不是我們想象的那樣“光鮮亮麗，楚楚動(dòng)人”。

首先，是來(lái)自于經(jīng)濟(jì)體制、文化傳統(tǒng)等方面的差異，會(huì)給投資并購(gòu)業(yè)務(wù)帶來(lái)諸多不便，增加隱形成本。

同時(shí)，由于在交易主體在國(guó)外，因此交易地也要經(jīng)歷諸多審批環(huán)節(jié)流程。由于企業(yè)信任度問題，產(chǎn)生交易不確定性，由此帶來(lái)審批流程加長(zhǎng)，交易成本上升；同時(shí)，交易條件、資金證明、操作條件、信用背書等環(huán)節(jié)更為苛刻，導(dǎo)致在與當(dāng)?shù)赝惼髽I(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于下風(fēng)，甚至因此而出局，或者付出超過公允價(jià)值的額外成本。

第三，來(lái)自于法律與監(jiān)管許可，諸如敏感的證券承銷、保險(xiǎn)銷售等金融行業(yè)，以及民軍用混合的行業(yè)領(lǐng)域，很多業(yè)務(wù)無(wú)法落地開展，僅僅淪落為被動(dòng)財(cái)務(wù)投資者。

第四則跟錢密切相關(guān)，如何防范海外并購(gòu)資金中來(lái)歷不明的“熱錢”監(jiān)管也是重要議題，而這一議題，目前正在被熱切關(guān)注。