什么樣的行為標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)成買殼上市？（1）狹義需同時(shí)滿足兩個(gè)條件：1）上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；2）上市公司（在控制權(quán)發(fā)生變更）后向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額≥上市公司（在控制權(quán)發(fā)生變更）前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額。狹義買殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)。（2）廣義只是指實(shí)際控制人的變更而已，如果是這樣，按照普通重組審核即可，有利于降低審核難度、縮短時(shí)間進(jìn)程。（3）創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許被借殼。

買殼上市的流程：股權(quán)轉(zhuǎn)讓（非必需）、資產(chǎn)置換（凈殼）、購(gòu)買資產(chǎn)（現(xiàn)金支付或是發(fā)行新股）、盈利承諾補(bǔ)償（補(bǔ)償方式一般是資產(chǎn)注入方回購(gòu)并予以注銷）、配套再融資募集資金（用于現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介費(fèi)、補(bǔ)流、注入資產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展等）。其中資產(chǎn)注入方和賣殼方談判的重點(diǎn)在于：購(gòu)買資產(chǎn)新發(fā)行的股份股數(shù)，注入資產(chǎn)的估值與原上市公司凈資產(chǎn)的差額作為對(duì)價(jià)用來(lái)發(fā)行新股或是現(xiàn)金支付，這就決定了注入資產(chǎn)方可以獲得新發(fā)行的股數(shù)。

置出資產(chǎn)的承接：實(shí)際操作中，一般是由資產(chǎn)注入方大股東以低于原上市公司凈資產(chǎn)的價(jià)格，轉(zhuǎn)給原實(shí)際控制人，甚至免費(fèi)贈(zèng)送，其中的差額就是殼費(fèi)的來(lái)源之一，因此上市公司凈資產(chǎn)越低越好，對(duì)資產(chǎn)注入方估值壓力小一點(diǎn)。

從上述買殼上市流程邏輯推演，殼資源的特點(diǎn)包括：（1）主動(dòng)因素主要是保殼有壓力、經(jīng)營(yíng)情況差，扣非后的凈利潤(rùn)較低；（2）控股股東持股市值較小，對(duì)于買殼方注入資產(chǎn)的估值壓力小，便于借殼方獲得實(shí)際控制權(quán)；（3）凈資產(chǎn)規(guī)模較小，為了實(shí)現(xiàn)凈殼，在交易方案中通常會(huì)將這塊資產(chǎn)（主營(yíng)一般較差）置出，作為注入資產(chǎn)的部分對(duì)價(jià)，因此上市公司凈資產(chǎn)越小，同樣對(duì)于借殼方注入資產(chǎn)的估值壓力越?。唬?）總資產(chǎn)規(guī)模要大一些，可以形成廣義買殼而非狹義買殼上市，可以規(guī)避形同IPO的審核，但實(shí)際過(guò)程此種殼就是非常優(yōu)質(zhì)的殼資源，可遇不可求。（5）資產(chǎn)負(fù)債率沒(méi)有硬性要求。（6）公司屬性：一般選殼的時(shí)候，最好是民營(yíng)企業(yè)。因?yàn)槿绻菄?guó)企的話，會(huì)涉及到國(guó)有資產(chǎn)流失等系列問(wèn)題，而且從歷史上國(guó)企合并情況看，廢棄殼一般就直接放棄了。但是伴隨著國(guó)企改革的深入，如果國(guó)資委有證券化資產(chǎn)規(guī)模管理的壓力，不排除會(huì)充分利用上市公司殼資源，近期已有案例出現(xiàn)。

從歷史殼資源（研究樣本144家）的回溯來(lái)看，殼資源的特點(diǎn)包括：扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)、總市值小于50億元、控股股東市值小于5億元、凈資產(chǎn)小于5億元，總資產(chǎn)小于30億元、負(fù)債率沒(méi)有明顯規(guī)律。

篩選未來(lái)潛在的殼資源樣本（國(guó)企殼資源：8只已停牌、18只還在交易中）、（非國(guó)企殼資源：11只已停牌、23只還在交易中）：在實(shí)際篩選過(guò)程可將上述要求放寬：扣非后凈利潤(rùn)小于500萬(wàn)、總市值小于100億元、控股股東市值小于20億元、凈資產(chǎn)小于5億元、總資產(chǎn)和負(fù)債率無(wú)要求、另外剔除掉有在進(jìn)行或是完成了增發(fā)或是重組的樣本。