2017年12月22日，中基協(xié)新版《私募基金管理人登記須知》通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺上線，須知從32個方面對管理人登記進行指導(dǎo)、提出要求。

2018年1月12日，中基協(xié)發(fā)布《私募投資基金備案須知》，全面停止私募基金借貸類業(yè)務(wù)，從10個方面對基金備案提出要求。

此前，中基協(xié)官微發(fā)布了洪磊會長12月2日在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上的發(fā)言，向社會、行業(yè)傳遞了大量的值得思考學(xué)習(xí)的信息。

這些信息代表了中基協(xié)對基金行業(yè)的最新自律要求和指引；新年伊始，在各地證監(jiān)局已經(jīng)陸續(xù)開展合規(guī)大檢查的背景下，這幾份文件傳遞的信息，值得仔細(xì)學(xué)習(xí)。

私募基金管理人登記須知（32項）

尊敬的私募基金管理人及申請機構(gòu)：

為提高私募基金管理人登記工作效率，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）在此溫馨提示私募基金管理人登記及登記完成后需要注意以下重點事項：

一、申請機構(gòu)總體性要求

1、申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中所提供的所有材料及信息（含系統(tǒng)填報信息）應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和備案辦法（試行）》第八條，協(xié)會可以采取約談高級管理人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查，申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。

3、申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，本機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引管理辦法》等私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，自愿接受協(xié)會自律管理，配合協(xié)會自律檢查。

4、申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，應(yīng)認(rèn)真閱讀系統(tǒng)提示，申請材料在真實、準(zhǔn)確、完整的前提下應(yīng)保持與系統(tǒng)填報信息（資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺和從業(yè)人員管理平臺）一致，填報材料和系統(tǒng)信息應(yīng)前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應(yīng)簽章齊全。

二、申請機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件，并建立基本管理制度

1、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（二）》，申請登記成為私募基金管理人應(yīng)符合以下條件：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，依能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。

2、作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務(wù)所需的資本金、資本條件等進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本比例未達到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

3、申請登記機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關(guān)制度的，該機構(gòu)可考慮采購?fù)獍?wù)機構(gòu)的專業(yè)服務(wù)，包括但不限于律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等的專業(yè)服務(wù)。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務(wù)協(xié)議或外包服務(wù)協(xié)議意向書。

4、申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所則需做好相關(guān)事實性陳述，說明申請機構(gòu)的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。

三、高級管理人員相關(guān)要求

1、根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等的要求，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少 2 名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

2、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九） 》，高級管理人員通過協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。

3、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》為維護投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

（1）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。

（2）在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。

（3）對于在 1 年內(nèi)變更 2 次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況。

（4）私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應(yīng)上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。

已登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。

4、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。負(fù)責(zé)私募合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

四、機構(gòu)名稱及經(jīng)營范圍相關(guān)要求

1、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含上述相關(guān)字樣的機構(gòu)，將不予受理登記申請。已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

2、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，因上述業(yè)務(wù)與私募基金屬性相沖突，為防范風(fēng)險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)將不予登記。

3、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》和《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三） 》，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

五、法律意見書相關(guān)要求

1、按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書應(yīng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。

2、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者及時、準(zhǔn)確、完整地進行了信息披露。

3、按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（八）》，出具法律意見書的經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見書，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在瞞報信息、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。

《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見應(yīng)具體明確。《法律意見書》所涉內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請機構(gòu)系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。

六、私募基金管理人不予登記情形

根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》及相關(guān)自律規(guī)則，申請登記私募基金管理人的機構(gòu)存在以下情形的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將不予辦理登記：

1、申請機構(gòu)違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于資金募集相關(guān)規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的。

2、申請機構(gòu)提供，或申請機構(gòu)與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他第三方中介機構(gòu)等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的。

3、申請機構(gòu)兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》規(guī)定的與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的。

4、申請機構(gòu)被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的。

5、申請機構(gòu)的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施的。

6、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。

七、被不予登記機構(gòu)及所涉律師事務(wù)所、律師情況公示工作機制

為切實維護私募基金行業(yè)正常經(jīng)營秩序，敦促私募基金管理人規(guī)范運營，督促律師事務(wù)所勤勉盡責(zé)，真正發(fā)揮法律意見書制度的市場化專業(yè)制衡作用，進一步提高私募基金管理人登記工作的透明度，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，自私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）發(fā)布之日起，在已登記的私募基金管理人公示制度基礎(chǔ)上，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將進一步公示不予登記申請機構(gòu)及所涉律師事務(wù)所、律師情況，并建立以下工作機制：

1、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將定期對外公示不予辦理登記的申請機構(gòu)名稱及不予登記原因，同時公示為該機構(gòu)出具法律意見書的律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師名單。

2、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師為一家被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將通過電話溝通、現(xiàn)場約談等多種途徑及時提醒該律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師相關(guān)業(yè)務(wù)的盡職、合規(guī)要求。

3、律師事務(wù)所的經(jīng)辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第二家被不予登記機構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將要求由該經(jīng)辦律師正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請機構(gòu)，提交現(xiàn)聘律師事務(wù)所的其他執(zhí)業(yè)律師就申請機構(gòu)私募基金管理人登記事項出具的復(fù)核意見；該申請機構(gòu)也可以另行聘請其他律師事務(wù)所重新出具法律意見書。同時，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將有關(guān)情況通報相關(guān)經(jīng)辦律師任職的律師事務(wù)所。

4、律師事務(wù)所累計為三家及以上被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第三家被不予登記機構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將要求由該律師事務(wù)所正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請機構(gòu)，重新聘請其他律師事務(wù)所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將有關(guān)情況通報所涉律師事務(wù)所所在地的司法行政機關(guān)和律師協(xié)會。

5、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師為已登記的私募基金管理人出具入會法律意見書或者其他專項法律意見書，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且出具了肯定性結(jié)論意見的，參照第 2、3、4 條原則處理。

律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師為申請機構(gòu)就私募基金管理人登記事項出具的法律意見為否定性結(jié)論意見，但申請機構(gòu)拒絕向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提供的，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師可以將否定性結(jié)論意見及相關(guān)證明材料送達申請機構(gòu)，同時抄送至中國證券投資基金業(yè)協(xié)會郵箱：pflegal@amac.org.cn（郵件以“申請機構(gòu)名稱-律師事務(wù)所名稱/律師姓名-否定性結(jié)論意見”命名）。針對此種情形，相關(guān)機構(gòu)經(jīng)認(rèn)定屬于不予登記情形的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將對外公示該機構(gòu)信息，并注明律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師發(fā)表了否定性結(jié)論意見。此種情形，不計入前述公示機制的累計案例次數(shù)。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會再次重申，私募基金管理人登記申請機構(gòu)、律師事務(wù)所和其他中介服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)高度珍視自身信譽，審慎選擇業(yè)務(wù)合作對象，評估合作對象的資質(zhì)以及業(yè)務(wù)開展能力。在申請私募基金管理人登記和提供相關(guān)服務(wù)的過程中，誠實守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)損害自身、對方機構(gòu)及投資者的合法權(quán)益。

八、私募基金管理人登記完成應(yīng)特別知悉事項

1、按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》），新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起 6 個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記?？紤]到在法律和實際運作中，在相關(guān)管理機構(gòu)已完成資管產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝?，各類形式的顧問管理型的私募基金產(chǎn)品是否在私募基金登記備案系統(tǒng)備案，不會影響該產(chǎn)品的正常投資運作，為保證《公告》相關(guān)要求的有效實施，自 2016 年 2 月 5 日起，協(xié)會暫不辦理新登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請，以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。

2、根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金合同指引》等相關(guān)要求，為保證新登記私募基金管理人的公司治理、組織架構(gòu)和管理團隊的穩(wěn)定性，確保私募基金管理人持續(xù)有效執(zhí)行登記申請時所提出的商業(yè)運作計劃和內(nèi)部控制制度，自私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）發(fā)布之日起，申請私募基金管理人登記的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面承諾：申請登記機構(gòu)保證其組織架構(gòu)、管理團隊的穩(wěn)定性，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級管理人員。法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形的除外。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會重申，已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應(yīng)按要求提交專項法律意見書外，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準(zhǔn)確、完整地進行了信息披露。

3、根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，請完成登記的私募基金管理人在10個工作日內(nèi)與注冊地所屬中國證監(jiān)會派出機構(gòu)地方證監(jiān)局私募監(jiān)管相關(guān)處室取得聯(lián)系，相關(guān)聯(lián)系方式參見系統(tǒng)登錄后的“私募基金管理人登記須知”界面。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

2017年12月22日

私募基金備案須知（10項）

尊敬的私募基金管理人：

為提高私募基金備案工作效率，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）在此溫馨提示，申請私募基金備案及備案完成后應(yīng)當(dāng)注意以下重點事項：

一、私募基金備案總體性要求

1、私募基金在投資運作中，應(yīng)嚴(yán)格遵守《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》、《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范 1-4 號》、《私募基金登記備案相關(guān)問題解答 1-14》等法律法規(guī)和自律規(guī)則，不得向非合格投資者募集，嚴(yán)格落實投資者適當(dāng)性管理制度，不得變相保底保收益，不得違反相關(guān)杠桿比例要求，嚴(yán)格履行相關(guān)信息披露要求。

2、私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后 20 個工作日內(nèi)進行備案，并保證基金備案及持續(xù)信息更新中所提供的所有材料及信息（含系統(tǒng)填報信息）應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3、私募基金管理人應(yīng)認(rèn)真閱讀本須知和系統(tǒng)提示，保持所上傳材料與系統(tǒng)填報信息（資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺和從業(yè)人員管理平臺）一致，上傳私募基金備案承諾函、基金合同、風(fēng)險揭示書、實繳出資證明等相關(guān)書面材料且簽章齊全。

4、私募基金管理人應(yīng)結(jié)合私募基金投資運營實際，及時報送基金重大事項變更情況及清算信息，按時履行基金季度、年度更新義務(wù)。私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)累計達 2 次的，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。

二、不屬于私募基金范圍的情形

私募投資基金是一種由基金和投資者承擔(dān)風(fēng)險，并通過主動風(fēng)險管理，獲取風(fēng)險性投資收益的投資活動。私募基金財產(chǎn)債務(wù)由私募基金財產(chǎn)本身承擔(dān)，投資者以其出資為限，分享投資收益和承擔(dān)風(fēng)險。私募基金的投資不應(yīng)是借貸活動。下列不符合“投資”本質(zhì)的經(jīng)營活動不屬于私募基金范圍：

1、底層標(biāo)的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質(zhì)的資產(chǎn)或其收（受）益權(quán)；

2、通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；

3、通過特殊目的載體、投資類企業(yè)等方式變相從事上述活動的。

為促進私募投資基金回歸投資本源，按照相關(guān)監(jiān)管精神，協(xié)會將于2月12日起，不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產(chǎn)品的新增申請和在審申請。

三、涉及特殊風(fēng)險的私募基金備案要求

1、私募基金應(yīng)當(dāng)單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業(yè)務(wù)，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發(fā)行、集合運作等違規(guī)操作。

2、私募基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險揭示書中向投資者披露關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，并提交證明底層資產(chǎn)估值公允的材料、有效實施的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制制度、不損害投資人合法權(quán)益的承諾函等相關(guān)文件。

3、私募基金管理人應(yīng)對投資人進行充分的風(fēng)險揭示。根據(jù)《私募投資基金風(fēng)險揭示書內(nèi)容與格式指引》，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險揭示書的“特殊風(fēng)險揭示”部分，重點對私募基金的資金流動性、關(guān)聯(lián)交易、單一投資標(biāo)的、產(chǎn)品架構(gòu)、底層標(biāo)的等所涉特殊風(fēng)險進行披露。私募基金風(fēng)險揭示書“投資者聲明”部分所列的 13 類簽字項，應(yīng)當(dāng)由全體投資人逐項簽字確認(rèn)。

基金業(yè)協(xié)會溫馨提示：私募投資基金應(yīng)當(dāng)做到“非公開募集”、“向合格投資者募集”，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)誠實信用，勤勉盡責(zé)，堅持“投資者利益優(yōu)先”、做到“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)”，投資者“收益自享、風(fēng)險自擔(dān)”。私募基金產(chǎn)品備案不是“一備了之”，請私募基金管理人持續(xù)履行向協(xié)會報送基金運作信息的義務(wù)，主動接受協(xié)會對私募基金管理人及產(chǎn)品的自律管理，協(xié)會將持續(xù)監(jiān)測私募基金產(chǎn)品投資運作情況。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

2018年1月12日

洪磊會長發(fā)言

【主要看點】

2017年12月2日，中基協(xié)官微發(fā)布《防范利益沖突 完善內(nèi)部治理 推動私募基金行業(yè)專業(yè)化發(fā)展 —— 洪磊會長在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上的發(fā)言》，發(fā)言向市場傳遞了以下重要信息：

1.涉嫌非法集資的產(chǎn)品，不予備案

2.合伙型私募基金中有限合伙人直接擔(dān)任基金管理人或通過代持成為管理人的產(chǎn)品，不予備案

3.私募基金產(chǎn)品擔(dān)任普通合伙人的產(chǎn)品，不予備案

4.基金投資者中出現(xiàn)代繳代付等違反法律法規(guī)原則要求的產(chǎn)品，不予備案

5.對違法違規(guī)開展金融機構(gòu)持牌專營業(yè)務(wù)或者不符合協(xié)會自律規(guī)則的產(chǎn)品，不予備案。

6.特別強調(diào)開展以下業(yè)務(wù)的產(chǎn)品不予備案：

（1）進行直接借貸

（2）民間借貸

（3）P2P

（4）眾籌

（5）直接購買商品房出售獲取差價

7.近期，協(xié)會將發(fā)布《私募基金管理人登記須知》，明確重點事項規(guī)范性標(biāo)準(zhǔn)，并在登記備案系統(tǒng)中完善信息提示，增加一線業(yè)務(wù)人員配置，進一步提高登記備案效率。

此外，還“劃重點“批評以下行為

1.對管理人義務(wù)職責(zé)明顯缺乏基本認(rèn)識和準(zhǔn)備，盲目提交申請；

2.無視甚至故意混淆登記備案與行政許可的本質(zhì)區(qū)別，將登記備案炒作為持牌金融業(yè)務(wù)，通過“倒殼”、“賣殼”謀取投機收益，嚴(yán)重擾亂行業(yè)秩序；

3.從業(yè)人員（尤其是高管）的數(shù)量及資格資質(zhì)不符合《基金法》的基本要求，不具備基本的內(nèi)控制度，顯然不具備履行受托義務(wù)的專業(yè)能力；

4.充當(dāng)信貸資金通道，通過單一資產(chǎn)對接或結(jié)構(gòu)化設(shè)計等方式發(fā)行“名股實債”、“明基實貸”產(chǎn)品，變相保底保收益；

5.通過股東委派高管等方式直接獨資或控股私募子公司，進而通過發(fā)行私募產(chǎn)品自融或為關(guān)聯(lián)方提供融資，等等。

【附“發(fā)言”全文】

尊敬的各位來賓：

上午好！很高興在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上，與大家共聚一堂，增進交流，凝聚共識，共襄行業(yè)發(fā)展之計，我代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對各位領(lǐng)導(dǎo)、各位專家的到來表示熱烈的歡迎和誠摯的感謝！十九大報告提出，要深化金融體制改革，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發(fā)展。本次峰會就是要從私募基金行業(yè)視角，探討私募基金如何規(guī)范、健康發(fā)展，推動私募基金行業(yè)提高服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，在多層次資本市場建設(shè)中發(fā)揮更大作用。借此機會，我想代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會向大家匯報一下私募基金登記備案工作情況和主要思路，交流基金治理與行業(yè)自律相關(guān)看法，請大家批評指正。

自2014年2月協(xié)會依法開展登記備案工作以來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展令人矚目，各類私募基金管理總規(guī)模由2014年12末的1.49萬億元增長到2017年11月末的10.83萬億元。從分布上看，私募證券基金、私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和私募FOF的占比分別為12.4%、46.5%、4.5%和13.4%；其中，股權(quán)、創(chuàng)投類基金及其FOF合計占比58%，已經(jīng)成為私募投資基金的主流。從投向上看，截至2017年三季度末，私募股權(quán)和創(chuàng)投類基金投向排名前五的行業(yè)分別為計算機運用、資本品、房地產(chǎn)、其他金融和交通運輸，合計占比超過50%。創(chuàng)業(yè)投資基金58.7%的資金投向1.4萬余家中小企業(yè)，42.5%的資金投向1.1萬余家種子期、起步期的企業(yè)，有力地支持了實體經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展。

協(xié)會私募登記備案工作經(jīng)歷了三個時期。第一個時期是2014年2月7日至12月22日初始探索期。這一時期登記備案性質(zhì)定位較為模糊，缺乏經(jīng)驗規(guī)則，屬于登記備案的探索期。這一時期，平均每月有765家機構(gòu)申請登記，1563只產(chǎn)品申請備案。第二個時期是2014年12月22日至2016年2月5日全口徑登記備案期。為摸清行業(yè)底數(shù)，響應(yīng)商事改革和“雙創(chuàng)”要求，這一時期實行了不設(shè)門檻的登記備案機制，大量背景各異、主業(yè)模糊或沒有明確展業(yè)目標(biāo)的機構(gòu)和個人紛紛申請登記，登記申請數(shù)量呈爆發(fā)式增長，行業(yè)良莠不齊、風(fēng)險積聚。這一時期，平均每月有2016家機構(gòu)申請登記，2294只產(chǎn)品申請備案。第三個時期是2016年2月5日至今底線審核和信用約束期。以《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下稱“二五公告”）發(fā)布為標(biāo)志，協(xié)會從登記備案源頭開始，全面規(guī)范展業(yè)秩序和信用環(huán)境。完成13000余家已登記機構(gòu)注銷工作，在機構(gòu)登記中引入法律意見書制度，發(fā)揮理事會專業(yè)治理和專業(yè)委員會智庫咨詢功能，加快推進“7+2”（7個自律管理辦法和2個行為指引）自律規(guī)則實施，引導(dǎo)行業(yè)規(guī)范化、專業(yè)化發(fā)展。這一時期，以協(xié)會“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”（“AMBERS系統(tǒng)”）開發(fā)上線時點為標(biāo)志，又可以分為三個小階段，第一階段2016年2月至2016年8月，AMBERS系統(tǒng)尚未上線，平均每月完成231家機構(gòu)登記，2564只產(chǎn)品備案；第二階段是2016年9月至2017年3月，AMBERS系統(tǒng)正式上線，新舊系統(tǒng)并行，平均每月完成465家機構(gòu)登記，2285只產(chǎn)品備案；第三階段是2017年4月至今，所有業(yè)務(wù)并入AMBERS系統(tǒng)，平均每月完成473家機構(gòu)登記，2270只產(chǎn)品備案。綜合報送平臺建設(shè)實現(xiàn)了行業(yè)信息報送、存儲方式從非結(jié)構(gòu)化、非標(biāo)準(zhǔn)化文檔到結(jié)構(gòu)化、標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)的關(guān)鍵轉(zhuǎn)變。這一時期，登記備案標(biāo)準(zhǔn)進一步明確，持續(xù)披露、社會公示、失聯(lián)報告、投訴調(diào)解、自律處分等各項工作機制逐步健全，行業(yè)信用積累、信用服務(wù)、信用約束機制明顯增強，在推動行業(yè)發(fā)展的同時，行業(yè)風(fēng)險得到有效抑制，行業(yè)生態(tài)環(huán)境得到明顯改善。

2017年，協(xié)會增加了私募登記備案工作人員，并分類優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提高標(biāo)準(zhǔn)化反饋和辦結(jié)效率要求，但申請與受理之間的矛盾并沒有得到根本緩解。2017年以來，私募登記備案熱情不減，平均每月新增機構(gòu)登記申請760家，產(chǎn)品備案申請2520只。壓力更大的是，有大量申請機構(gòu)存在各種認(rèn)識誤區(qū)或基礎(chǔ)性治理問題，尤其突出的是對私募基金的本質(zhì)認(rèn)識不清，業(yè)務(wù)模式不清晰，不知曉或無法執(zhí)行基本的內(nèi)部治理、風(fēng)險控制和利益沖突防范制度，給行業(yè)埋下風(fēng)險隱患。一些機構(gòu)對管理人義務(wù)職責(zé)明顯缺乏基本認(rèn)識和準(zhǔn)備，盲目提交申請；一些機構(gòu)無視甚至故意混淆登記備案與行政許可的本質(zhì)區(qū)別，將登記備案炒作為持牌金融業(yè)務(wù)，通過“倒殼”、“賣殼”謀取投機收益，嚴(yán)重擾亂行業(yè)秩序；一些機構(gòu)從業(yè)人員（尤其是高管）的數(shù)量及資格資質(zhì)不符合《基金法》的基本要求，不具備基本的內(nèi)控制度，顯然不具備履行受托義務(wù)的專業(yè)能力；一些機構(gòu)充當(dāng)信貸資金通道，通過單一資產(chǎn)對接或結(jié)構(gòu)化設(shè)計等方式發(fā)行“名股實債”、“明基實貸”產(chǎn)品，變相保底保收益；一些機構(gòu)通過股東委派高管等方式直接獨資或控股私募子公司，進而通過發(fā)行私募產(chǎn)品自融或為關(guān)聯(lián)方提供融資，等等。上述種種行為均違背了受托管理的基本要求，將基金資產(chǎn)置于嚴(yán)重的利益沖突風(fēng)險之中，甚至為利益輸送打開了方便之門。解決上述問題的根本出路在于完善管理人和基金的內(nèi)部治理，通過有效的制度安排將利益沖突風(fēng)險控制在合理范圍。

防范利益沖突是基金管理人踐行受托義務(wù)的底線要求。利益沖突表現(xiàn)為“一系列可能造成如下風(fēng)險的情況，即關(guān)于首要利益的專業(yè)判斷或行動將受到次要利益的不當(dāng)影響”。首要利益通常是一種職業(yè)或?qū)I(yè)活動必須遵循且充分努力才能實現(xiàn)的特定利益，例如醫(yī)生必須忠實于病人的健康，律師必須忠實于客戶的正當(dāng)權(quán)益。對于基于信托關(guān)系的各類基金而言，利益關(guān)系主體是作為受托人的基金管理人和作為委托人的投資者。首要利益就是受托資產(chǎn)的利益，次要利益主要表現(xiàn)為基金管理人的機構(gòu)利益或具體管理人員的個人利益。次要利益本身并不是錯誤的，但是當(dāng)次要利益被置于主要利益之上時，就有可能侵害主要利益，構(gòu)成違背信義義務(wù)的利益沖突。行業(yè)自律的主要功能之一就是完善基金財產(chǎn)的受托管理，約束基金管理人始終遵從投資人的正當(dāng)利益訴求，保證任何決策都與基金財產(chǎn)利益相一致，盡可能地使處于信息不利地位的投資者避免處于利益沖突的場景。

基于這一基本觀點和立場，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會致力于不斷完善包括登記備案、基金募集、基金合同、內(nèi)部控制、信息披露、基金服務(wù)等在內(nèi)的自律規(guī)則，推動私募基金管理人和基金服務(wù)機構(gòu)正確認(rèn)識行業(yè)本質(zhì)，共同完善基金治理，保護投資者核心利益。協(xié)會已經(jīng)開展的工作主要包括以下幾個方面。

一是強化內(nèi)控制度要求，切實防范利益沖突。私募基金管理人是防范利益沖突的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)秉持專業(yè)、獨立、制衡、有效原則，建立符合展業(yè)需要的內(nèi)部治理架構(gòu)和內(nèi)部控制規(guī)范，公平對待所管理基金和各類投資者，有效防范利益沖突和利益輸送。為此，協(xié)會調(diào)整了申請材料的形式審查要求，要求申請機構(gòu)提供管理人登記法律意見書。律師的法律意見書要對申請機構(gòu)的展業(yè)基礎(chǔ)、內(nèi)控制度進行盡職調(diào)查并發(fā)表專項意見，以此引導(dǎo)私募基金申請人重視自身治理，有效建立防范利益沖突、落實受托責(zé)任，這是行業(yè)自律的第一道防火墻。根據(jù)法律法規(guī)要求，協(xié)會剛剛發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》，明確不予登記的6類情形，并在協(xié)會網(wǎng)站定期公示不予辦理登記的申請機構(gòu)名稱及不予登記原因，提升市場社會監(jiān)督參與程度。在產(chǎn)品備案環(huán)節(jié)，要求基金合同中的13類重要風(fēng)險揭示必須由投資者逐一簽字，落實投資者知情權(quán)和充分風(fēng)險告知義務(wù)，做到賣者盡責(zé)，買者自負(fù)。此外，實踐中正在逐漸清晰不予備案的相關(guān)情形。比如，對涉嫌非法集資、合伙型私募基金中有限合伙人直接擔(dān)任基金管理人或通過代持成為管理人、私募基金產(chǎn)品擔(dān)任普通合伙人、基金投資者中出現(xiàn)代繳代付等違反法律法規(guī)原則要求的產(chǎn)品不予備案。又如，對違法違規(guī)開展金融機構(gòu)持牌專營業(yè)務(wù)或者不符合協(xié)會自律規(guī)則的產(chǎn)品，如進行直接借貸、民間借貸、P2P、眾籌投資等，或直接購買商品房出售獲取差價等的，不予備案。

二是維護基金的本質(zhì)，強化專業(yè)化經(jīng)營要求。基金的本質(zhì)特征是集合理財、組合投資，管理人要做到賣者盡責(zé)，投資者按基金份額和約定承擔(dān)風(fēng)險并獲取收益；對于私募基金，還要堅持非公開募集和向合格投資者募集原則?；鹋c信貸是兩類不同性質(zhì)的金融服務(wù)活動。從基金的本質(zhì)出發(fā)，任何基金產(chǎn)品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。國務(wù)院《私募基金管理條例》和《中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》已經(jīng)廣泛征求意見，有助于厘清私募基金以及各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的展業(yè)規(guī)范。實踐中，鑒于私募基金管理人股東控制權(quán)復(fù)雜、資金來源多樣、管理人內(nèi)控薄弱、兼營一級和二級市場業(yè)務(wù)沖突大于互補的現(xiàn)實，協(xié)會要求私募證券、私募股權(quán)和其他私募業(yè)務(wù)分類經(jīng)營且不得兼營，對其采取有差異的分類審核標(biāo)準(zhǔn)，既是為了避免在管理人層面出現(xiàn)重大利益沖突和利益輸送風(fēng)險，也是為了更好地維護基金的本質(zhì)，推動行業(yè)專業(yè)化發(fā)展。2017年以來，私募證券、私募股權(quán)和創(chuàng)投基金管理人登記數(shù)量明顯增長，平均每月新增機構(gòu)登記申請759家，比2016年增長56.3%，每月完成登記484家，比2016年增長60.5%；其中，私募證券投資基金管理人月度登記數(shù)量比2016年增長37.1%，私募股權(quán)和創(chuàng)投基金管理人月度登記數(shù)量比2016年增長72.2%。

三是加強投資者風(fēng)險教育。堅持強化風(fēng)險警示，建設(shè)多渠道警示體系，幫助投資人提高防范投資欺詐的能力。2016年9月，協(xié)會在深入研究分析全部投資者投訴臺賬和案例的基礎(chǔ)上，提煉出防范以私募基金名義開展非法集資的四類52條關(guān)鍵要素，將其印制在撲克牌上，按照“保護自己”、“謹(jǐn)防騙局”、“學(xué)會提問”、“識別游說技巧”、“如何有效投訴”五個方面，幫助投資者把握投資注意事項，提高風(fēng)險防范能力。為了讓這些撲克牌真正觸達需要保護的投資人群體，特別是普通投資者，協(xié)會與證監(jiān)會各派出機構(gòu)、各地金融辦攜手鏈家地產(chǎn)、紅旗連鎖超市等機構(gòu)將撲克牌送進社區(qū)。今年年底之前，協(xié)會還將與京東開展合作，通過京東平臺向非法集資風(fēng)險聚集最高的20個三、四線城市免費派發(fā)100萬副。除此以外，協(xié)會今年通過今日頭條開展的為廣大投資者“明規(guī)則、辨風(fēng)險”問答活動，吸引了3700萬人次參與。協(xié)會與四大報、新浪、騰訊、搜狐、和訊建立同步公示機制，形成報紙、網(wǎng)絡(luò)、兩微一端聯(lián)動，將失聯(lián)私募機構(gòu)警示第一時間推向公眾。

發(fā)展現(xiàn)代金融，資產(chǎn)管理業(yè)必須在直接融資中發(fā)揮更重要作用。只有保證受托義務(wù)得到履行，才能奠定行業(yè)發(fā)展的長久根基。在國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的時代要求下，私募基金行業(yè)治理既不能走變相行政許可、依托國家信用背書的老路，也不能走簡單放任、一備了之的歪路。協(xié)會不應(yīng)該、也沒有能力對任何展業(yè)機構(gòu)的當(dāng)前和未來發(fā)展作出主觀先驗的判斷。但是，在登記備案中圍繞展業(yè)能力、投資者知情權(quán)、利益沖突管理等與信托義務(wù)密切相關(guān)事項實施底線管理，是行業(yè)自律的應(yīng)有之義，與行政許可有根本區(qū)別。協(xié)會將在中國證監(jiān)會黨委的堅強領(lǐng)導(dǎo)下，堅定不移地貫徹落實《基金法》要求，推動行業(yè)提高治理水平，落實受托義務(wù)，通過市場相互制衡防范利益沖突，維護行業(yè)基礎(chǔ)法則和長遠(yuǎn)發(fā)展利益。近期，協(xié)會將發(fā)布《私募基金管理人登記須知》，明確重點事項規(guī)范性標(biāo)準(zhǔn)，并在登記備案系統(tǒng)中完善信息提示，增加一線業(yè)務(wù)人員配置，進一步提高登記備案效率。我們深知，協(xié)會一已之力十分有限，需要廣泛共識，付出艱苦努力。讓我們攜手共進，共赴新時代中國特色社會主義建設(shè)新征程！

最后，預(yù)祝本次峰會取得圓滿成功，謝謝大家！