有個段子說，五星級酒店的早餐桌前， 少了談?wù)摴善钡?，皆是PE、VC的食客。 今年上半年，玩一級市場的私募和玩二級市場的私募， 玩出了不同的境界。 我們的朋友圈也頻頻出現(xiàn)“人無股權(quán)不富”的言論。 有人問，是不是全民PE的時代又來臨了？ 在這之前 有關(guān)私募股權(quán)投資的一系列相關(guān)概念 我們需要搞清楚。

私募股權(quán)基金

私募股權(quán)基金，又指私募股權(quán)投資，也就是我們常說的PE，是根據(jù)投資領(lǐng)域劃分的，私募股權(quán)基金投資的是未上市公司的股權(quán)，是對未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。主要是通過未來上市流通收回投資收益和成本，或者通過上市公司的收購實現(xiàn)退出。

私募股權(quán)的贏利點

“股權(quán)私募的贏利點，主要就是一級市場和二級市場之間的價差，IPO火熱對一級市場的帶動作用很大。同時PE、VC對中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)上市的支持力度還是很大的，中小企業(yè)基金在產(chǎn)業(yè)進(jìn)步、社會就業(yè)、企業(yè)融資等方面做出了巨大貢獻(xiàn)?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

天使投資（Angel）

大多數(shù)時候，天使投資選擇的企業(yè)都會是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒有一個完整的產(chǎn)品，或者僅僅只有一個概念。

而天使投資的投資額度往往也不會很大，一般都是在5-100萬這個范圍之內(nèi)，換取的股份則是從10％-30％不等。大多數(shù)時候，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時間才有可能上市。

風(fēng)險投資（Venture Capital）

一般而言，當(dāng)企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)初期階段，比如說雖然已有了相對成熟的產(chǎn)品，或者已經(jīng)開始了銷售，但尚未形成市場規(guī)模，也沒法產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流；天使投資那會兒的100萬資金對于他們來說已經(jīng)猶如毛毛雨，無足輕重了。因此，風(fēng)險投資成了他們最佳的選擇。一般而言，風(fēng)險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內(nèi)。少數(shù)重磅投資會達(dá)到幾千萬。但平均而言，200萬-1000萬是個合理的數(shù)字，換取股份一般則是從10％~20％之間。能獲得風(fēng)險投資青睞的企業(yè)一般都會在3-5年內(nèi)有較大希望上市。

如果需要現(xiàn)實例子的話，國際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）、新橋投資 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集團(tuán)(Black Stone)、IDG （美國國際數(shù)據(jù)集團(tuán)）、紅杉資本（Sequoia Capital）等。

投資銀行（IB，Investment Banking）

他有一個我們常說的名字：投行。一般投行負(fù)責(zé)的都是幫助企業(yè)上市、重組、兼并收購，還有證券發(fā)行、承銷等等，然后從成功融資后的金額中，收取一定的手續(xù)費(fèi)。（常見的是8％，但不是固定價格）

高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley），過去的美林（Merrill Lynch）等等。（當(dāng)然，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行，摩根大通，旗下都有著相當(dāng)出色的投行業(yè)務(wù)。）

M&A（Mergers and Acquisitions ）

即企業(yè)并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。盡管這兩個詞經(jīng)常作為近義詞連在一起出現(xiàn)，兩個詞義之間還是有細(xì)微的差別的。

收購（Mergers）

當(dāng)一個公司接管了另一個公司，并作為新的所有者確立了自己的統(tǒng)治地位，那么這樣的行為被稱之為收購。從法律的角度上來說，被收購的公司已經(jīng)不存在了，采購者吞并了其業(yè)務(wù)而繼續(xù)存在于股份交易市場上。

兼并（Acquisitions）

嚴(yán)格意義上來講，兼并發(fā)生在兩個實力相當(dāng)?shù)墓?，?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合達(dá)到資源整合。雙方達(dá)成協(xié)議成立一個新的公司來取代原來兩個公司單獨運(yùn)營。這種情況更精確的被稱為“對等兼并”。原來兩個公司的股份將會被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔馳和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司。

M&A與天使投資、PE、VC的關(guān)系有那些？

并購基金目前多出現(xiàn)在成熟市場，屬于私募股權(quán)投資(PE)中的高端，也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和VC不同，并購基金選擇的對象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和VC主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；傳統(tǒng)的并購基金旨在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)、謀求對企業(yè)的管理權(quán)，而天使基金、VC以及狹義的PE則以參股形式存在、較少參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理。

母基金FOF（Fund of Funds，F(xiàn)OF）

FOF和TOT都是”組合基金”模式中常見的投資方式。用比較簡練通俗的語言給大家介紹一下FOF，也就是基金中的基金，俗稱“母基金”。

FOF和一般基金有一個本質(zhì)上的區(qū)別——那就是他們投資目標(biāo)的性質(zhì)是不一樣的?；鹜顿Y的項目非常廣泛，常見的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項目。FOF則是通過另一種方法來投資——他們投資的是基金公司。也就是說，F(xiàn)OF一般是不會對我們常說的股票，債券，期貨進(jìn)行投資的。他們會選擇投資那些本身盈利能力很強(qiáng)的基金公司來投資。

TOT (Trust of Trusts)

字面上來理解就是“信托中的信托”，也就是一種專門投資信托產(chǎn)品的信托。從廣義上講，TOT是FOF的一個小分類。

目前國內(nèi)TOT的普遍操作模式為某機(jī)構(gòu)募資，在信托平臺成立母信托產(chǎn)品，由母信托產(chǎn)品選擇已成立的陽光私募信托計劃進(jìn)行投資配置，形成一個母信托產(chǎn)品投資多個子信托的信托組合產(chǎn)品。

普通合伙人（General Partner，GP）

大多數(shù)時候，GP，LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund），風(fēng)險投資（Venture Capital）這些采取有限合伙制的公司組織中。GP是那些合伙企業(yè)的代表人，換句話說，GP是那些具體決定投資決策，以及公司經(jīng)營管理的人。

有限合伙人（Limited Partner，LP）

我們可以簡單的理解為出資人。很多時候，一個項目需要投資上千萬乃至數(shù)個億的資金。（大多數(shù)投資公司，旗下都會有很多個不同的項目）而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹(jǐn)傦L(fēng)險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項目上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。

LP會在經(jīng)過一連串手續(xù)以后，可以用自己金錢（還包含實物、知識產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)）參與合伙出資交由GP去打理；而GP則拿LP的資金進(jìn)行實際項目（這里指的就是私募股權(quán)基金）管理投資。取得的獲取利潤，雙方再對這個利潤進(jìn)行分成。這是現(xiàn)實生活中經(jīng)典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。

原始股

在公司申請上市之前發(fā)行的股票。在中國證券市場上，“原始股”一向是盈利和發(fā)財?shù)拇~。

原始股票的購買機(jī)會是十分有限的，購買者多為與公司有關(guān)的內(nèi)部投資者、公司有限的私募對象、專業(yè)的風(fēng)險資金以及追求高回報的投資者。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現(xiàn)金，獲取投資的高回報。

通常這一周期要在一至三年左右，原始股票的利潤是幾倍、幾十倍甚至上百倍。投資者若購得千股，日后上市，漲至數(shù)十元，可發(fā)一筆小財，若是資金實力雄厚，購得數(shù)萬股，數(shù)十萬股，日后上市，利潤便是數(shù)以百萬計了。這便是中國股市的第一桶金。

投資原始股如何獲益

①通過企業(yè)上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報，很多成功人士就是從中得到第一桶金。

投資人買賣股票，是買賣已經(jīng)上市IPO了的公司股票，股票市場叫做二級市場，任何的普通投資人都能買。股權(quán)投資叫做一級市場，即在公司還未上市前投資其股份，此時公司股票還不能自由流通，普通投資人一般沒有渠道購買。且這時公司股票價格低，投資成本少，投資該公司等到其上市后能賺取更多的錢。

② 通過分紅取得比銀行利息高得多的現(xiàn)金分紅。

很多人擔(dān)心投資原始股是否一定上市才能賺錢獲利，其實上市只是公司資本證券化，原始股的變性的方法,基本上只要公司體制好，年年獲利，就算不上市，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利。

投資原始股獲取收益的途徑有哪些？

① 投資公司上市了IPO套現(xiàn)：包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、未來戰(zhàn)略新興版

② 并購：所投資公司被同行業(yè)其他公司收購（如打車公司“滴滴打車”之前收購“快的打車”“攜程網(wǎng)”收購“去哪兒”等等）

③ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)投資是分早期后期的，一般分成天使輪、A、B、C、D輪等等，投資早期天使輪或A輪、B輪，那可以轉(zhuǎn)讓給后面C、D輪，不等公司上市提前退出從而獲得收益。

④回購：有些投資項目因為業(yè)績或戰(zhàn)略考量，會進(jìn)行回購，比如我們投資某公司X萬股權(quán)，到約定時間會被該公司以X+S萬加價回購。

關(guān)鍵人條款(key Man Clause)

是指當(dāng)指定的基金管理團(tuán)隊的核心成員身故或離開基金時，基金將暫停投資或解散并清算。

關(guān)鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。關(guān)鍵人一般是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務(wù)、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵性作用的團(tuán)隊核心成員。因此，關(guān)鍵人條款通常是私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議的必備條款。

盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會做三種盡職調(diào)查：

① 行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：

● 找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心；

● 技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

②財務(wù)盡職調(diào)查：

要求企業(yè)提供詳細(xì)財務(wù)報表，有時會派駐會計師審計財務(wù)數(shù)據(jù)真實性。

③ 法律盡職調(diào)查：

● 基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風(fēng)險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件。

● 為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由企業(yè)律師來完成問卷填寫。

優(yōu)先股

優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。私募所發(fā)行的優(yōu)先股，在投票權(quán)上和普通股是一致的，沒有優(yōu)先和不優(yōu)先之分。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個權(quán)利上，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現(xiàn)在退出優(yōu)先上，在退出機(jī)制上，特別強(qiáng)勢的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國內(nèi)股東退出的權(quán)利。

PE基金投資門檻、期限及費(fèi)用

①投資門檻：私募股權(quán)基金屬于高級投資需求，對投資人的資產(chǎn)量要求較高，根據(jù)基金注冊地的不同，基金規(guī)模不同，單個投資人的投資門檻規(guī)定也有區(qū)別。通?；鹨?guī)模在5億元以下的，投資門檻300萬元、500萬元較為常見；基金規(guī)模在5億元以上的，投資門檻1000萬元較為常見。

②期限：私募股權(quán)基金的期限較長，一般為5-8年。私募股權(quán)基金的期限設(shè)置分為投資期、退出期、延長期。例如：某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期，2年為退出期；某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。延長期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留項目。

根據(jù)基金的屬性、投資行業(yè)、投資項目、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設(shè)置也不同。

③費(fèi)用：不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期限和管理機(jī)構(gòu)的不同，費(fèi)用設(shè)置也不同，一般來說主要有以下費(fèi)用：

● 認(rèn)購費(fèi)：認(rèn)購費(fèi)是投資者在基金募集期內(nèi)認(rèn)購基金一次性繳納的費(fèi)用，此費(fèi)用主要用于基金的市場推廣、銷售、注冊登記等募集期間發(fā)生的各項費(fèi)用。一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認(rèn)購費(fèi)；

● 管理費(fèi)：管理費(fèi)是支付給基金管理人的管理報酬，一般按年收取。

● 業(yè)績報酬：私募股權(quán)基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人，這部分利潤是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按項目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。

PE基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

2013年6月27日，中央編辦發(fā)布《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》：“證監(jiān)會負(fù)責(zé)制訂私募股權(quán)基金的政策、標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范，對設(shè)立私募股權(quán)基金實行事后備案管理，負(fù)責(zé)統(tǒng)計和風(fēng)險監(jiān)測，組織開展監(jiān)督檢查，依法查處違法違紀(jì)行為，承擔(dān)保護(hù)投資者權(quán)益工作；國家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會同有關(guān)部門根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策研究制訂政府對私募股權(quán)基金出資標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范、出資比例和退出機(jī)制。

企業(yè)估值

企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進(jìn)行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標(biāo)準(zhǔn)，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的。

很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進(jìn)行后續(xù)交易，只好僵住。

估值方法：市盈率法與橫向比較法。

① 市盈率法

對于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務(wù)手段（比如做高費(fèi)用）降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。

②橫向比較法

即將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進(jìn)行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

經(jīng)驗數(shù)值：制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務(wù)型企業(yè)首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。

投資保護(hù)——董事會的一票否決制

公司標(biāo)準(zhǔn)的治理結(jié)構(gòu)是這樣安排的，股東會上，股東按照所代表股權(quán)或者股份的表決權(quán)進(jìn)行投票；董事會上按董事席位一人一票。無論如何設(shè)計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優(yōu)勢。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護(hù)。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

業(yè)績對賭（業(yè)績調(diào)整條款、業(yè)績獎懲條款）

業(yè)績對賭機(jī)制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸?shù)袅藢€，永樂電器因為対賭的業(yè)績無法完成被迫轉(zhuǎn)投國美的懷抱。

對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進(jìn)一步擴(kuò)大，有時候甚至達(dá)成控股；投資人如果輸了，說明企業(yè)達(dá)到了投資目標(biāo)，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩余股份的股權(quán)價值的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風(fēng)險的重要手段，在金融風(fēng)暴的背景下，越來越多的投資人要求使用對賭。

但是對賭特別容易導(dǎo)致企業(yè)心態(tài)浮躁，為了完成対賭所設(shè)定的指標(biāo)，不惜用損害企業(yè)長期整體價值的方式來爭取短期訂單，或者過度削減成本。

反稀釋

投資人比較害怕的情形是信息不對稱導(dǎo)致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。

如果后期投資價格高過前期投資價格，投資人的投資增值了，就不會導(dǎo)致反稀釋。這個非常類似于某個房地產(chǎn)項目分兩期開發(fā)，如果第一期業(yè)主發(fā)現(xiàn)第二期開盤價格比第一期還低，往往要求開發(fā)商退還差價或者干脆退房；如果第二期開盤價格比第一期高，首期業(yè)主覺得是天經(jīng)地義的事。私募投資者也有同樣的心態(tài)。

回贖權(quán)

當(dāng)一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會，投資人會要求啟動最終的“核武器”——回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

渦輪

Warrants（香港投資者生動地譯成“渦輪”），在股票市場稱為權(quán)證，在私募交易中稱為購股權(quán)或者期權(quán)，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數(shù)量公司股權(quán)/股份的權(quán)利。

渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低于公允市場價格，在公司經(jīng)營狀況較好、投資者的股權(quán)已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價（一般高于首輪的投資價格）再行購買一部分股權(quán)，理由是公司價值增長有投資人的貢獻(xiàn)，增資應(yīng)當(dāng)有優(yōu)惠。渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

現(xiàn)在是做股權(quán)投資的合適時機(jī)嗎？

從整個國際大環(huán)境來講，現(xiàn)在全球信貸擴(kuò)張已經(jīng)進(jìn)入尾聲，日本歐洲相繼進(jìn)入負(fù)利率時代，貨幣政策（不斷印鈔）已經(jīng)不能推動整個經(jīng)濟(jì)的復(fù)出。經(jīng)濟(jì)復(fù)出唯有依靠技術(shù)創(chuàng)新提高生產(chǎn)效率，而這就是股權(quán)投資的作用，產(chǎn)生新的偉大的公司，去除舊的生產(chǎn)模式和世界格局，才能有更好的前景。

從國家層面來講，中央政府大力支持高新科技、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展，鼓勵企業(yè)并購重組，這已經(jīng)是一個股權(quán)投資時代開始的號召。一級股權(quán)投資市場是中國資本市場的重中之重，萬眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新也是目前國家戰(zhàn)略的半邊天。

目前整個二級資本市場的制度完善（包括注冊制、戰(zhàn)略新興版、新三板分層、深港通等等）就是為股權(quán)投資市場鋪路，舊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)展不下去的時候，就是股權(quán)投資的最佳時機(jī)。技術(shù)井噴十年一階段，整個經(jīng)濟(jì)環(huán)境新的發(fā)展龍頭公司正在孕育發(fā)展階段。

資產(chǎn)配置，很多人輸就輸在，對于新興事物第一看不見，第二看不起，第三看不懂，第四來不及。以上是關(guān)于私募股權(quán)投資基礎(chǔ)概念的科普，愿我們每個人都能在機(jī)遇來的時候睜開雙眼。