上交所科創(chuàng)板上市委首次行使“否決權(quán)”。

上交所9月5日晚間披露，當日上交所科創(chuàng)板股票上市委員會召開第21次審議會議，對北京國科環(huán)宇科技股份有限公司的發(fā)行上市申請進行審議，經(jīng)過合議形成了不同意國科環(huán)宇發(fā)行上市的審議意見。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，上交所結(jié)合上市委的審議意見，作出了終止對國科環(huán)宇的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。

據(jù)記者了解，上交所于4月12日受理國科環(huán)宇科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，進行了三輪審核問詢。在審核過程中，堅持以信息披露為中心，通過公開化問詢式審核，重點關注了三個方面情況：一是發(fā)行人直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。發(fā)行人主要業(yè)務模式之一是重大專項承研，該類業(yè)務系基于國家有關部門的計劃安排，由發(fā)行人的關聯(lián)方（單位D，根據(jù)信息披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）分解、下發(fā)任務，研制經(jīng)費通過有關部門、單位A（根據(jù)信息披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關合同。發(fā)行人的重大專項承研業(yè)務收入來源于撥付經(jīng)費，該項業(yè)務收入占發(fā)行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%和31.84%。二是發(fā)行人會計基礎工作的規(guī)范性和內(nèi)部控制制度的有效性。發(fā)行人2019年3月份在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資時披露的經(jīng)審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2786.44萬元，4月份申報科創(chuàng)板的母公司財務報告中凈利潤為1790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述凈利潤差異的主要原因是，發(fā)行人將2018年12月份收到的以前年度退回企業(yè)所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產(chǎn)，從一次性計入2018年損益調(diào)整為匹配計入申報期內(nèi)相應的會計期間，其中調(diào)增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年凈利潤-1038.87萬元。發(fā)行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構(gòu)出具審計報告。三是關聯(lián)交易的公允性。發(fā)行人的業(yè)務開展對關聯(lián)方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關聯(lián)銷售金額分別為4216.68萬元、3248.98萬元和6051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%和32.35%。發(fā)行人未能充分說明上述關聯(lián)交易定價的公允性。

科創(chuàng)板上市委審議認為：發(fā)行人關聯(lián)交易占比較高，業(yè)務開展對關聯(lián)方存在較大依賴，無法說明關聯(lián)交易價格公允性，重大專項承研業(yè)務模式非市場化取得，收入來源于撥付經(jīng)費，發(fā)行人不符合業(yè)務完整、具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力的要求；同時發(fā)行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業(yè)務模式，對關聯(lián)方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發(fā)行人作出價值判斷和投資決策所必需的信息。2019年3月份在北交所掛牌與本次申報財務數(shù)據(jù)存在重大差異，發(fā)行人短時間內(nèi)財務數(shù)據(jù)存在重大調(diào)整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發(fā)行人存在內(nèi)控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

根據(jù)相關制度安排，上交所在科創(chuàng)板申報企業(yè)發(fā)行上市審核中，需要基于科創(chuàng)板定位，審核并判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人在科創(chuàng)板發(fā)行上市應符合的發(fā)行條件，包括業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行等。這些發(fā)行條件的理解和執(zhí)行，需要結(jié)合發(fā)行人通過信息披露等方式呈現(xiàn)的事實情況予以把握。終止國科環(huán)宇發(fā)行上市審核，是根據(jù)發(fā)行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發(fā)行人的業(yè)務獨立性和會計基礎工作規(guī)范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

國科環(huán)宇是科創(chuàng)板試點注冊制以來，出現(xiàn)的首單因不同意發(fā)行上市申請而終止審核的情形。此前已有八家科創(chuàng)板申報企業(yè)經(jīng)過一輪或多輪問詢后主動申請撤回發(fā)行上市申請被終止審核。按照注冊制下科創(chuàng)板發(fā)行上市審核既有規(guī)則和程序，無論審核同意還是不同意發(fā)行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現(xiàn)象。

上交所表示，將繼續(xù)沿著市場化和法治化方向，堅守科創(chuàng)板定位，堅持以信息披露為核心，落實好科創(chuàng)板發(fā)行上市中包容性制度安排。同時，充分發(fā)揮公開化問詢式審核在提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量中的應有作用，把好市場“入口關”，這是注冊制下上交所依法履行發(fā)行上市審核職責的現(xiàn)實要求。