暫停上市4個(gè)月之后，因*ST保千而遭遇監(jiān)管點(diǎn)名的中介機(jī)構(gòu)陸續(xù)浮出水面。

9月20日晚間，*ST保千公布了上海證券交易所對公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦的紀(jì)律處分決定書，東北證券兩名項(xiàng)目主辦人呂某林、辛某坤被予以通報(bào)批評，并記入上市公司誠信檔案。

透視此次處分決定，仍與*ST保千此前借殼上市時(shí)虛假協(xié)議和虛增資產(chǎn)相關(guān)。除上市公司一再被監(jiān)管開出罰單之外，銀信評估同樣被予以行政處罰并公開譴責(zé)。因*ST保千而蒙受“真金白銀”或名譽(yù)損失的中介機(jī)構(gòu)又遠(yuǎn)不止于此。

兩項(xiàng)目主辦人被通報(bào)批評

陷入水深火熱之中的*ST保千，再次牽出中介機(jī)構(gòu)慘遭監(jiān)管點(diǎn)名批評。

9月20日晚間，*ST保千公布了上海證券交易所對公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦的紀(jì)律處分決定書，東北證券兩名項(xiàng)目主辦人呂某林、辛某坤被予以通報(bào)批評，并記入上市公司誠信檔案。

上交所指出，兩名項(xiàng)目主辦人在*ST保千重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目中，在履行勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等方面存在兩大違規(guī)行為：

一是未能對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績預(yù)測和承諾審慎出具專業(yè)意見。

2014年，*ST保千實(shí)施重大資產(chǎn)重組，彼時(shí)公司實(shí)際控制人莊敏及其他股東承諾保千里電子2015年至2017年扣非凈利潤分別為2.83億元、3.66億元、4.44億元，在連續(xù)兩年超額完成任務(wù)后，2017年保千里電子出現(xiàn)巨額虧損，當(dāng)年扣非凈利潤低至-42.82億元，實(shí)際業(yè)績遠(yuǎn)低于承諾業(yè)績。

另外，經(jīng)評估發(fā)現(xiàn)，保千里電子凈資產(chǎn)為-18.57億元，上市公司已對其全額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。也就是說，保千里電子補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)際凈利潤數(shù)額低于預(yù)測凈利潤且出現(xiàn)資產(chǎn)減值。

上交所指出，上市公司重大資產(chǎn)重組中，交易標(biāo)的未來盈利的評估和預(yù)測是整個(gè)交易的核心，市場和投資者對此高度關(guān)注，相關(guān)業(yè)績承諾和盈利預(yù)測信息對公司股價(jià)和投資者決策有重大影響。作為中介機(jī)構(gòu)，有義務(wù)審慎、客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見，為雙方確定業(yè)績預(yù)測數(shù)據(jù)與承諾業(yè)績提供合理的參考意見。

在*ST保千實(shí)施重大資產(chǎn)重組過程中，財(cái)務(wù)顧問東北證券項(xiàng)目主辦人呂某林、辛某坤未能為此次交易審慎估值、設(shè)計(jì)合理方案并出具準(zhǔn)確、有效、專業(yè)的意見，對重組中的預(yù)測性信息披露不審慎、不準(zhǔn)確，負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

二是未能有效督促交易對方履行業(yè)績補(bǔ)償及回購義務(wù)。

在重大虧損出現(xiàn)后，業(yè)績承諾方卻遲遲未能履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，這也成為兩名項(xiàng)目主辦人的違規(guī)之處。根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，業(yè)績補(bǔ)償方應(yīng)通過重大重組交易取得的股份總數(shù)（13.60億股）向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，由上市公司以1元總價(jià)回購。截至目前，相應(yīng)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)仍未履行。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)督促和檢查并購重組當(dāng)事人或上市公司落實(shí)并購重組方案后續(xù)計(jì)劃，切實(shí)履行其作出的承諾。上交所認(rèn)為，東北證券項(xiàng)目主辦人呂某林、辛某坤未能督促并購重組當(dāng)事人依照約定切實(shí)履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，對上市公司和投資者利益未能得到有效保護(hù)也負(fù)有責(zé)任。

異議意見未獲認(rèn)可

對于上交所給出的通報(bào)批評，東北證券兩名項(xiàng)目主辦人一致提出異議。

對于保千里電子出現(xiàn)重大虧損的問題，相關(guān)責(zé)任人表示，*ST保千2014年重組中資產(chǎn)評估作價(jià)依據(jù)為評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告，東北證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未提供估值服務(wù)。另外，重組后保千里電子2015年、2016年均超額實(shí)現(xiàn)預(yù)測業(yè)績，相關(guān)預(yù)測不存在偏差；*ST保千原董事長涉嫌損害上市公司利益，導(dǎo)致保千里電子2017年未實(shí)現(xiàn)預(yù)測業(yè)績，屬于不可預(yù)測的人為因素，項(xiàng)目主辦人不存在預(yù)測不審慎或誤導(dǎo)投資者、損害上市公司利益的行為。

而對于業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)穆男袉栴}，責(zé)任人表示，收購?fù)瓿珊螅瑬|北證券及項(xiàng)目主辦人在2017年度督導(dǎo)報(bào)告中就莊敏等5名交易對手方需對公司補(bǔ)償事宜發(fā)表了明確意見，多次向公司發(fā)函督促公司及交易對手方履行業(yè)績承諾補(bǔ)償，多次向地方證監(jiān)局匯報(bào)溝通，在日常溝通、定期現(xiàn)場檢查中多次督促。

而對于項(xiàng)目協(xié)辦人的異議，上交所認(rèn)為均不成立：

一是財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人應(yīng)當(dāng)對上市公司并購重組活動(dòng)進(jìn)行盡職調(diào)查，對委托人的申報(bào)文件進(jìn)行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。合理、審慎地披露預(yù)測性信息是其應(yīng)有之責(zé)，評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果僅能為其出具專業(yè)意見提供參考，不能替代其在盡職調(diào)查中應(yīng)盡的勤勉盡責(zé)義務(wù)，不能成為免責(zé)理由。

二是重組后，財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人僅通過書面意見、發(fā)函等形式對公司及業(yè)績補(bǔ)償方進(jìn)行一般性督促，并未按規(guī)定切實(shí)核實(shí)申報(bào)人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃及并購重組方案中約定義務(wù)的情況。這也導(dǎo)致其在收購?fù)瓿珊?，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)存在的問題。財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人所稱多次向地方證監(jiān)局匯報(bào)溝通、多次向公司發(fā)函督促等行為，主要是在上交所就相關(guān)問題向公司發(fā)出監(jiān)管工作函后才開展的。

上交所指出，財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事信息披露等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，對出具專業(yè)意見所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中證協(xié)信息顯示，兩名項(xiàng)目主辦人目前仍在東北證券就職，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)均已超過十年，且均獲得保薦代表人資格。除*ST保千外，兩人還分別參與吉林高速、濮耐股份等項(xiàng)目。

銀信評估先行受罰

公開信息顯示，*ST保千的前身是中達(dá)股份，2013年中達(dá)股份破產(chǎn)重整，保千里電子借殼重組并于2015年3月完成。2016年12月，該公司重組造假東窗事發(fā)，收到證監(jiān)會的立案調(diào)查通知書，原由是涉嫌信息披露違法違規(guī)。

2017年8月，*ST保千的行政處罰正式落地。在中達(dá)股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)的過程中，保千里電子出具了兩類虛假的意向性協(xié)議，其中包括4份虛假協(xié)議和5份還有虛假附件的協(xié)議。

基于此，證監(jiān)會對*ST保千處以警告并40萬元罰款，并對實(shí)控人莊敏以及一致行動(dòng)人進(jìn)行處罰，處罰金額自10萬元至60萬元不等。

而在2014年10月銀信評估出具的評估報(bào)告中，評估師按照收益法將保千里電子股東全部權(quán)益評估為28.83億元，評估增值26.26億元增值率達(dá)到1021.09%。銀信評估收取評估費(fèi)100萬元。

2018年11月，證監(jiān)會對銀信評估采取“沒一罰三”的行政處罰，合計(jì)罰沒400萬元。并對銀信評估三名評估師處以警告，并分別處罰3萬元至5萬元不等。

在上月，上交所又對銀信評估及三名評估師予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定。上交所指出，銀信評估未對作為未來銷售預(yù)測的意向性協(xié)議進(jìn)行適當(dāng)關(guān)注并實(shí)施有效的評估程序，導(dǎo)致評估值高估，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)，且評估底稿中缺失部分合同評估資料及評估記錄。

“踩雷”機(jī)構(gòu)陸續(xù)增加

作為資本市場的重要參與者，在一家曾經(jīng)名噪一時(shí)的上市公司陷入重重困境之后，無論是中介機(jī)構(gòu)還是機(jī)構(gòu)投資者，蒙受損失的金融機(jī)構(gòu)都不在少數(shù)。

在重組造假被揭露后，*ST保千因涉嫌信息披露違規(guī)將二次遭遇證監(jiān)會處罰。今年4月，*ST保千披露行政處罰及市場禁入事先告知書，*ST保千實(shí)際控制人莊敏控制20家小微企業(yè)與*ST保千進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，且均未披露。另外，*ST保千還存在大量未披露對外擔(dān)保及大股東股份司法凍結(jié)情況。

早在2017年，*ST保千發(fā)生巨額虧損，當(dāng)年歸母凈利潤為-77.32億元，累計(jì)未分配利潤未-102.36億元，且其財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。彼時(shí)，立信會計(jì)師事務(wù)所稱，*ST保千前實(shí)際控制人、前董事長莊敏主導(dǎo)的對外投資、付款、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)，凌駕于公司內(nèi)部控制之上，公司產(chǎn)生重大損失，生產(chǎn)經(jīng)營停滯，大量員工離職或缺崗，較多關(guān)鍵內(nèi)控職能缺位，組織機(jī)構(gòu)不能有效運(yùn)行，控制環(huán)境惡化，公司內(nèi)部控制失效。

而由于2017年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值且2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，*ST保千被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。此后，*ST保千2018年期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)且2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告仍被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。今年5月24日起，*ST保千暫停股票上市。

在公司陷入重重困境后，其“股債雙殺”的境遇可想而知。在2017年12月29日復(fù)牌后，*ST保千連續(xù)走出去28個(gè)一字跌停，創(chuàng)下彼時(shí)A股連續(xù)跌停記錄。同樣在2017年12月，“16千里01”發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約。無論是股票還是債券，均影響大量機(jī)構(gòu)投資者當(dāng)年業(yè)績水平。

就*ST保千披露的訴訟情況來看，目前向莊敏及*ST保千、保千里電子等相關(guān)公司提起訴訟的金融機(jī)構(gòu)以銀行為主，涉及中國銀行、匯豐銀行、平安銀行、民生銀行等十余家銀行（含分行、分公司）。信托公司、金融租賃公司等機(jī)構(gòu)也多有參與。

從中介機(jī)構(gòu)來看，除東北證券和銀信評估外，今年1月，華創(chuàng)證券及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人因在“16千里01”盡調(diào)中未勤勉盡責(zé)而被江蘇證監(jiān)局出具警示函；2月，國楓律師事務(wù)所同樣因向債券項(xiàng)目提供法律服務(wù)過程中存在問題被出具警示函。

此外，北京證監(jiān)局在2018年7月同樣因*ST保千對民生證券出具警示函，原因是因?yàn)檠袌?bào)撰寫不夠?qū)徤?，質(zhì)量控制和合規(guī)審查把關(guān)不嚴(yán)。

警示函顯示，在*ST保千被立案調(diào)查后，民生證券發(fā)布11篇評級為“強(qiáng)烈推薦”的研報(bào)，未對立案調(diào)查情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，研報(bào)評級、風(fēng)險(xiǎn)提示審慎性不足。在某券商研報(bào)的強(qiáng)烈推薦簡評中，分析師認(rèn)為“本次立案調(diào)查結(jié)果對公司的主營業(yè)務(wù)不構(gòu)成重大影響”“影響股價(jià)的不確定因素正在消除”，相關(guān)判斷理由不充分、結(jié)論不審慎。

中證協(xié)信息顯示，該分析師具有博士學(xué)歷，已于今年1月自民生證券離職。