在重組政策傾斜之下，今年A股上市公司仍然樂意向新三板公司拋出橄欖枝，“淘金”新三板熱度依然未減。統(tǒng)計顯示，今年前三季度披露進展的上市公司并購新三板公司案例數(shù)量達到124起，已經(jīng)公布的收購金額538.25億元。其中，已經(jīng)實施完成的48起，涉及金額達216.47億元。

在實施成功的案例中，標的方多數(shù)業(yè)績增長穩(wěn)定且所屬行業(yè)集中在新興產(chǎn)業(yè)細分領域。對此，股轉(zhuǎn)公司表示，新三板掛牌公司高科技屬性強、細分領域多、信息披露透明規(guī)范，是上市公司的重要并購池，未來掛牌公司并購重組環(huán)境預期向好。

前三季度并購熱度不減

9月30日，A股上市公司金安國紀公告，公司董事會同意使用自有資金1.86億元收購承德天原藥業(yè)有限公司（以下簡稱“天原藥業(yè)”）78.03%的股權；同時，公司以自有資金2351.46萬元對天原藥業(yè)進行增資。前述事項完成后，公司持有天原藥業(yè)80%的股權。

金安國紀表示，本次收購為公司的未來發(fā)展提供新的增長點，為公司業(yè)績的持續(xù)增長提供支撐和保障。

上市公司高爭民爆9月16日晚間披露重大資產(chǎn)購買報告書草案，擬現(xiàn)金收購成遠礦業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“成遠股份”）34.91%股權，同時以現(xiàn)金向成遠股份增資，收購及增資額合計1.47億元。交易完成后，公司持有成遠股份51%股權。成遠股份為民爆企業(yè)，交易后，公司在爆破服務領域的競爭力將得到加強。

包括天原藥業(yè)、成遠股份在內(nèi)，9月以來，還有鑫泰科技、瀚豐礦業(yè)、重交再生、聚利科技、南松醫(yī)藥、目樂醫(yī)療等15家新三板企業(yè)相繼披露了被A股上市公司收購的最新進展。

從今年前三季度的數(shù)據(jù)來看，新三板并購市場仍然活躍。

東方財富Choice的數(shù)據(jù)顯示，今年以來，披露進展的上市公司并購新三板公司案例數(shù)量達到124起，已經(jīng)公布的收購金額538.25億元。其中，已經(jīng)實施完成的48起，涉及金額達216.47億元。另一方面，總共有26起并購因各種原因停止實施。

其中，已實施完成的最大一起并購案是天澤信息豪擲近34億元并購有棵樹。2月23日，天澤信息完成有棵樹92.5%股權的標的資產(chǎn)過戶，本次交易的第二次標的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記。根據(jù)公告，天澤信息以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式向肖四清等31位交易對方購買其持有的有棵樹合計99.9991%股權。

新興產(chǎn)業(yè)受追捧

證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年前三季度平均收購金額較去年有所上升，約為5.85億元，收購金額超過10億元的有11起。而根據(jù)廣證恒生的數(shù)據(jù)，2018年上市公司并購新三板公司的案例中，平均收購金額為3.07億元。

哈高科收購湘財證券是今年前三季度新三板唯一一起交易金額超過百億的并購案。7月2日，哈高科披露了重大資產(chǎn)重組預案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買湘財證券100%股份。同時，擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金。本次交易標的資產(chǎn)預估值約為100億元至140億元。

行業(yè)方面，新三板被并購的企業(yè)集中在新興產(chǎn)業(yè)細分領域，醫(yī)藥生物、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術領域依然受到追捧。對此，股轉(zhuǎn)公司表示，掛牌公司高科技屬性強、細分領域多、信息披露透明規(guī)范，是上市公司的重要并購池。

從并購目的來看，產(chǎn)業(yè)鏈整合是主要目的。從并購后上市公司持有企業(yè)股權占比的情況看，今年前三季度已披露股權比例的108起案例中，受讓后持股比例超50%的有81起，占比約75%。

值得一提的是，經(jīng)歷了2018年商譽減值高峰之后，上市公司選取并購標的也更加謹慎，從數(shù)據(jù)上看，收購標的業(yè)績中樞在上移。來自股轉(zhuǎn)公司的數(shù)據(jù)顯示，上市公司對掛牌公司的風險偏好降低，盈利絕對金額較大的企業(yè)更受青睞，以上半年上市公司共發(fā)起的51起對掛牌公司的收購為例，凈利潤3000萬元以上的有26家，占比50.98%，同比上升7.02個百分點；僅1家企業(yè)虧損，而2018年上半年標的公司中有4家虧損企業(yè)。

并購失敗原因各不相同

有人歡喜有人愁，在并購市場上，有喜結“良緣”的案例，也存在并購失敗的案例。

9月26日，A股公司廣州浪奇公告，公司擬終止收購百花香料97.42%股權。公告稱，受到與外部監(jiān)管機構和中小股東溝通等不可控因素影響，百花香料摘牌完成時間晚于預期，現(xiàn)金分紅的實施也隨之推遲。因相關事項導致百花香料資產(chǎn)狀況出現(xiàn)重大變化，需重新對百花香料進行評估作價，但重新評估需要按國有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序進行審批。而由于收購百花香料股權作價的問題尚未解決，且由于國有資產(chǎn)評估工作周期較長，同時審批存在不確定性，因此計劃終止該收購事項。

百花香料是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的國內(nèi)最大的同時擁有香料和香精生產(chǎn)能力的綜合性國有企業(yè)，也是國內(nèi)較大的天然香料生產(chǎn)企業(yè)，于2016年3月登陸新三板，隨后于2018年12月從新三板摘牌。

數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度共有26起A股公司并購新三板公司失敗的案例。除上述廣州浪奇收購百花香料外，還有商業(yè)城收購優(yōu)依購、航天動力收購瑞鐵股份、濮陽惠成收購翰博高新、上海天洋收購玉蘭股份等。收購最終未能成行的原因各不相同，有的因為需要對重組業(yè)績承諾相關條款進行調(diào)整，但交易各方無法達成一致意見而終止；有的因為交易雙方就相關條款等事宜仍存在較大分歧而終止；有的因為新三板被并購標的股權結構、全資收購后行政方案等存在分歧而終止。

事實上，2018年下半年證監(jiān)會就連續(xù)出臺多項并購重組利好政策，今年6月20日證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，其中有關舉措有利于上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。在股轉(zhuǎn)公司看來，未來掛牌公司并購重組環(huán)境預期仍然向好。