中昌數(shù)據(jù)(600242)12月5日晚公告，億美匯金2019年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司對(duì)億美匯金失去控制。億美匯金失去控制事項(xiàng)，將會(huì)對(duì)公司2019年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見(jiàn)產(chǎn)生影響，對(duì)公司將造成重大影響。

e公司記者注意到，億美匯金為中昌數(shù)據(jù)重要孫公司。截止2019年第三季度末，億美匯金總資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)比例為9.72%，凈資產(chǎn)占比為14.73%；此外，2019年前三季度，億美匯金實(shí)現(xiàn)營(yíng)收占比為19.60%，凈利潤(rùn)占比為59.69%。

上交所隨即問(wèn)詢，劍指多個(gè)問(wèn)題，包括億美匯金失控具體原因、業(yè)績(jī)承諾履行情況、高溢價(jià)收購(gòu)是否涉嫌利益輸送以及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響等多個(gè)問(wèn)題。

失控原因何在？

公告顯示，億美匯金2019年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司以及公司所有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均已發(fā)表意見(jiàn)確認(rèn)公司對(duì)億美匯金失去控制。

對(duì)此，上交所在問(wèn)詢函中要求中昌數(shù)據(jù)說(shuō)明億美匯金對(duì)公司安排的預(yù)審計(jì)工作不予配合的相關(guān)情況和具體原因。

同時(shí)，補(bǔ)充披露億美匯金失控的具體時(shí)點(diǎn)和判斷依據(jù)；億美匯金失控后，公司采取了何種措施以恢復(fù)控制，董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)，以及后續(xù)擬采取的措施；結(jié)合本函要求的核實(shí)情況，補(bǔ)充說(shuō)明公司前期是否能夠?qū)嶋H控制億美匯金；億美匯金的決策機(jī)制，公司收購(gòu)后向其派駐董事、高管及其履職的情況；億美匯金做出不配合公司預(yù)審計(jì)工作決定的決策者。

2018年1月30日中昌數(shù)據(jù)全資子公司上海鈺昌以現(xiàn)金收購(gòu)億美匯金55%的股權(quán)，2018年6月20日億美匯金55%股權(quán)過(guò)戶至上海鈺昌名下，截至目前，億美匯金仍處于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)。

上交所要求公司補(bǔ)充披露億美匯金業(yè)績(jī)承諾完成的真實(shí)情況、業(yè)績(jī)承諾方相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償保障措施是否已履行到位，并結(jié)合上述事項(xiàng)說(shuō)明億美匯金是否存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的情形，后續(xù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)木唧w方案、可實(shí)現(xiàn)性以及保障措施；公司、公司控股股東及實(shí)際控制人、億美匯金、億美匯金原股東之間就業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股份增持等方面是否存在爭(zhēng)議和其他協(xié)議安排。

是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？

近期有媒體報(bào)道稱，中昌數(shù)據(jù)預(yù)付款規(guī)模和對(duì)象異常、億美匯金原股東與公司收購(gòu)的其他子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)此，上交所要求公司充分核實(shí)億美匯金原股東、供應(yīng)商和客戶等是否與公司、其他子公司、控股股東和實(shí)際控制人等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，及其資金和業(yè)務(wù)往來(lái)情況，充分披露核實(shí)過(guò)程及判斷依據(jù)，說(shuō)明公司是否存在通過(guò)高溢價(jià)向關(guān)聯(lián)方輸送利益或通過(guò)標(biāo)的公司轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)或資金情形。

此前，上交所分別于2018年與2019年向中昌數(shù)據(jù)發(fā)出年報(bào)事后審核意見(jiàn)函，于2019年兩次向中昌數(shù)據(jù)發(fā)出監(jiān)管工作函，反復(fù)要求公司及董監(jiān)高、會(huì)計(jì)師等核查公司業(yè)務(wù)情況、對(duì)子公司的實(shí)際控制情況等，并要求充分說(shuō)明是否存在資金占用或違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為。

因此，上交所要求公司就上述各方明確前期是否勤勉落實(shí)監(jiān)管函件各項(xiàng)核查要求，說(shuō)明前期回復(fù)函件的內(nèi)容是否屬實(shí)，對(duì)于相關(guān)內(nèi)容是否需要進(jìn)行修正。

高溢價(jià)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)多大？

值得注意的是，中昌數(shù)據(jù)前期陸續(xù)高溢價(jià)收購(gòu)了博雅立方、云克科技、億美匯金三家子公司的股權(quán)。

上交所要求公司全面核實(shí)上述標(biāo)的公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況、控制情況、前期業(yè)績(jī)情況以及業(yè)績(jī)承諾的完成情況，是否存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，并說(shuō)明公司、公司控股股東及實(shí)際控制人與標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方是否存在其他協(xié)議或安排。

根據(jù)中昌數(shù)據(jù)公告，億美匯金為公司重要孫公司，2019年前三季度利潤(rùn)占比為59.69%。

上交訴要求公司結(jié)合億美匯金最近一期的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與公司財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)）的對(duì)比情況，補(bǔ)充披露失去對(duì)億美匯金的控制對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，公司是否因此存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常的情形。

此外，還要求公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上述事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。獨(dú)立董事、會(huì)計(jì)師逐項(xiàng)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表意見(jiàn)，律師對(duì)子公司失控相關(guān)事項(xiàng)核查并發(fā)表意見(jiàn)。