12月18日晚間，中國(guó)鐵建（601186）公告，將分拆鐵建重工赴科創(chuàng)板上市，做大做強(qiáng)公司裝備制造板塊。12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，中國(guó)鐵建上述分拆上市計(jì)劃為新規(guī)之后的首單。

值得注意的是，為降低下屬4 家全資子公司資產(chǎn)負(fù)債率，中國(guó)鐵建擬引入太平人壽在內(nèi)8家投資者110億元增資，實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股；增資完成后，上市公司將繼續(xù)作為標(biāo)的公司控股股東，擁有實(shí)際控制權(quán)。

子公司分拆上市

公告顯示，中國(guó)鐵建披露擬分拆中國(guó)鐵建重工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鐵建重工）于上交所科創(chuàng)板上市，以實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，做大做強(qiáng)公司裝備制造板塊，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)聚焦、提升科技創(chuàng)新能力和專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，在2018年年報(bào)中，中國(guó)鐵建就提及了要持續(xù)做大做強(qiáng)工業(yè)制造板塊，穩(wěn)步推進(jìn)所屬鐵建重工股份制改造及上市事宜；Wind統(tǒng)計(jì)顯示，中國(guó)鐵建重工集團(tuán)股份有限公司2018年凈利潤(rùn)超過(guò)16億元，在旗下子公司中排名居前。

據(jù)介紹，作為上市公司專門從事高端裝備制造的子公司，鐵建重工與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨(dú)立性；作為國(guó)內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強(qiáng)生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實(shí)力，保留并吸引高水平人才，滿足未來(lái)戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，公司有必要分拆鐵建重工到上交所科創(chuàng)板上市，以進(jìn)一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

另一方面，鐵建重工分拆上市具有較強(qiáng)的商業(yè)合理性。鐵建重工為上市公司下屬?gòu)氖戮蜻M(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售的子公司，成立以來(lái)專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動(dòng)化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品品類、優(yōu)化升級(jí)產(chǎn)品性能、加強(qiáng)研發(fā)實(shí)力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)了高度的市場(chǎng)化、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)分拆上市規(guī)則要求，鐵建重工在上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中凈利潤(rùn)占比不超過(guò)50%；凈資產(chǎn)占比不超過(guò)30％。

上市公司預(yù)計(jì)本次鐵建重工發(fā)行募集資金將用于投資研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目、生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金；鐵建重工可根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行具體調(diào)整。

百億債轉(zhuǎn)股

為有效降低標(biāo)的公司杠桿率，增強(qiáng)其資本實(shí)力，減輕財(cái)務(wù)壓力，提升持續(xù)健康發(fā)展能力，中國(guó)鐵建擬在四家子公司實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。

12月18日，太平人壽、誠(chéng)通工銀基金、交銀投資、光大金甌、中銀資產(chǎn)、農(nóng)銀投資、建信投資、鑫麥穗投資分別與中國(guó)鐵建及各標(biāo)的公司簽署《投資協(xié)議》，約定以現(xiàn)金對(duì)標(biāo)的公司增資，金額合計(jì)110 億元，所獲現(xiàn)金增資用于償還標(biāo)的公司及其合并報(bào)表附屬企業(yè)的直接或間接獲得的銀行貸款等債務(wù)。

其中，太平人壽、誠(chéng)通工銀基金出資金額分別達(dá)到65億元和10億元，其余投資者出資在5億元至8億元區(qū)間；對(duì)應(yīng)到標(biāo)的公司，鐵建投資和昆侖投資獲注資金額最高，分別達(dá)到32億元和30億元，其次是中鐵十一局和中鐵建設(shè)。

根據(jù)評(píng)估，本次增資標(biāo)的中鐵十一局、中鐵建設(shè)、鐵建投資、昆侖投資按收益法評(píng)估后，增值率在約50%至110%之間。其中，中鐵十一局評(píng)估增值率最高，達(dá)到109.9%。

從資產(chǎn)負(fù)債情況來(lái)看，截至2019年9月30日，中國(guó)鐵建資產(chǎn)總額為10284.26 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為78.43%。本次市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股標(biāo)的公司中，鐵建投資負(fù)債規(guī)模最大，中鐵建設(shè)負(fù)債率最高達(dá)到87.5%，完成債轉(zhuǎn)股后，四家公司平均資產(chǎn)負(fù)債率降至76.9%。

中國(guó)鐵建表示，本次債轉(zhuǎn)股是落實(shí)國(guó)務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的政策，完成后，公司的有息負(fù)債靜態(tài)預(yù)計(jì)減少約110億元，對(duì)于財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生積極影響，有利于提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)健康發(fā)展能力；同時(shí)，中國(guó)鐵建將以此為契機(jī)進(jìn)一步完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革。

此外，中國(guó)鐵建還披露了注冊(cè)多家子公司和新簽海外合同進(jìn)展，近日聯(lián)合中標(biāo)了阿聯(lián)酋聯(lián)邦鐵路二期C0308合同段設(shè)計(jì)和施工合同，合同金額約為92.7億元，其中，中國(guó)鐵建合同額約為47.28億元，占公司2018年?duì)I收的0.65%。