英大證券收到了圣誕禮物——12月25日，置信電氣144億并購事項(xiàng)獲證監(jiān)會有條件通過。

今年9月，置信電氣公告稱，擬以發(fā)行股份的方式購買英大信托73.49%股權(quán)和英大證券96.67%股權(quán)，交易作價合計(jì)約144億元。如今這一并購重組事項(xiàng)的過會，意味著國網(wǎng)系資本騰挪基本宣告成功，英大證券與英大信托也將就此棲身上市金融機(jī)構(gòu)的行列。

與此同時，并購重組委還要求置信電氣就“應(yīng)對新增金融業(yè)務(wù)風(fēng)險、保障雙主業(yè)平穩(wěn)運(yùn)行”和“英大信托拓展非關(guān)聯(lián)客戶的可行性、確保關(guān)聯(lián)交易定價公允”進(jìn)行補(bǔ)充披露，而這些問題在此前的項(xiàng)目審查反饋意見中已經(jīng)有所涉及。

英大證券借殼上市過會

2019年12月25日上午，并購重組委2019年第71次會議召開，置信電氣發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

根據(jù)12月12日的最新并購重組草案，置信電氣擬以發(fā)行股份的方式購買英大信托73.49%股權(quán)和英大證券96.67%股權(quán)，交易作價分別為94.14億元和49.84億元，交易價格合計(jì)約144億元。通過本次交易，置信電氣將獲得英大信托、英大證券的控股權(quán)，并間接取得英大期貨的控股權(quán)，業(yè)務(wù)范圍將增加信托、證券、期貨等金融業(yè)務(wù)。

但實(shí)際上，本次交易完成后，不考慮配套融資，英大集團(tuán)將成為置信電氣的控股股東。因此這一交易本質(zhì)上是國家電網(wǎng)將證券、信托業(yè)務(wù)整合至旗下上市平臺的資本騰挪，置信電氣將成為國家電網(wǎng)的金控上市平臺。

也正是由于英大信托、英大證券、英大期貨與上市公司均屬國家電網(wǎng)下屬企業(yè)，參與交易的各方在組織體系及制度設(shè)計(jì)理念、企業(yè)文化等方面具有較高的一致性和認(rèn)同感，且已具備獨(dú)立成熟的運(yùn)營體系，置信電氣認(rèn)為此次交易完成后，相關(guān)資產(chǎn)的整合難度較小。

復(fù)牌股價會漲多少

24日晚間，置信電氣緊急披露公告，由于并購重組事項(xiàng)將于25日上會，公司股票自2019年12月25日（星期三）開市起停牌，待公司收到并購重組委審核結(jié)果后公告并復(fù)牌。如今審核結(jié)果已經(jīng)新鮮出爐，置信電氣也將于26日復(fù)牌。

與此同時，股吧中已有投資者歡喜鼓舞，提前喊出了“一字漲停板”的口號。事實(shí)上，早在今年年初，置信電氣就曾因披露重大資產(chǎn)重組事宜，在復(fù)牌后連續(xù)收獲9個漲停板。彼時，置信電氣自3月18日停牌，4月1日復(fù)牌，截至4月15日收盤，公司股價為11.91元，相比于停牌前的4.81元，暴漲147.61%。

仍有兩大問題有待補(bǔ)充

根據(jù)公告，證監(jiān)會并購重組委還要求置信電氣在10個工作日內(nèi)，補(bǔ)充披露兩大問題：本次交易完成后，上市公司應(yīng)對新增金融業(yè)務(wù)風(fēng)險、保障雙主業(yè)平穩(wěn)運(yùn)行的管控措施；英大信托拓展非關(guān)聯(lián)客戶的可行性、確保關(guān)聯(lián)交易定價公允的具體措施。

其實(shí)，這些問題早在11月證監(jiān)會出具的項(xiàng)目審查反饋意見中有所涉及。

“上市公司將對不同業(yè)務(wù)實(shí)行專業(yè)化管理?！敝眯烹姎獗硎荆⒋笮磐?、英大證券、英大期貨為獨(dú)立核算的法人主體，具有獨(dú)立成熟的運(yùn)營體系。公司將采取多項(xiàng)整合管控安排，旨在實(shí)現(xiàn)將標(biāo)的公司納入上市公司管理體系，促進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合，同時增強(qiáng)金融業(yè)務(wù)抗風(fēng)險能力和整體競爭力，有利于上市公司在“雙主業(yè)”模式下保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

具體舉措包括，選聘具有豐富金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士，提升管控金融業(yè)務(wù)的能力，并向標(biāo)的公司派駐董事、監(jiān)事及高級管理人員；做好風(fēng)險防范制度和內(nèi)控制度的對接和調(diào)整；設(shè)置既符合上市公司監(jiān)管和金融行業(yè)監(jiān)管要求、又能適應(yīng)并促進(jìn)金融業(yè)務(wù)發(fā)展的決策程序和投融資渠道；繼續(xù)完善各公司間的風(fēng)險防火墻，進(jìn)一步細(xì)化落實(shí)大額資金償付風(fēng)險隔斷、化解相關(guān)措施。

而對于標(biāo)的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易問題，置信電氣則表示，報(bào)告期內(nèi)英大信托關(guān)聯(lián)交易占比較高且持續(xù)增長，系英大信托競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新以及電力行業(yè)的持續(xù)高投入和國家電網(wǎng)公司在我國電網(wǎng) 運(yùn)營體系的地位相關(guān)所致，具有合理性。

報(bào)告期內(nèi)英大證券關(guān)聯(lián)交易收入占比有所提高，主要為與英大集團(tuán)之間的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)收入，以及與英大保險資管之間的投資咨詢服務(wù)收入，具有合理性，關(guān)聯(lián)交易收入占比與同行業(yè)可比公司具有可比性；報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間購買和贖回相關(guān)產(chǎn)品交易金額波動較大，主要為英大集團(tuán)在報(bào)告期內(nèi)基于市值管理等需求委托英大證券成立資產(chǎn)管理計(jì)劃、以及英大證券子公司英大期貨基于投資安排在報(bào)告期內(nèi)購買英大信托發(fā)行的信托計(jì)劃而形成，具有合理性。