“并購重組”是資本市場2019年的關(guān)鍵詞之一。

這一年，并購重組市場持續(xù)回暖；這一年，市場化改革持續(xù)深化；這一年，新興產(chǎn)業(yè)并購重組更加活躍；這一年，“全鏈條”監(jiān)管從嚴態(tài)勢依舊。2019年，上市公司并購重組在助推國家創(chuàng)新體系建設(shè)，加強高科技企業(yè)與資本市場聯(lián)動方面發(fā)揮了很大作用，有效支持了科技創(chuàng)新，有力推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

業(yè)內(nèi)人士指出，隨著上市公司并購重組監(jiān)管制度不斷完善，市場化改革持續(xù)推進，并購重組提升上市公司質(zhì)量、帶動新舊動能轉(zhuǎn)換的效果日益凸顯。展望2020年，并購重組的市場空間將進一步擴大。

市場化改革提速

資本市場是并購重組的主渠道，有利于以“市場之手”推動優(yōu)勝劣汰，推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。2019年，證監(jiān)會著重提高并購重組制度的適應(yīng)性和包容性，激發(fā)市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇。去年修改發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，突出重組上市作為市場工具的中性定位，簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”認定指標；允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復重組上市配套融資。通過以上政策優(yōu)化，更好發(fā)揮資本市場吐故納新、提高質(zhì)量的功能。同時，發(fā)布上市公司分拆子公司境內(nèi)上市試點規(guī)則，助推上市公司業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展；推進定向可轉(zhuǎn)債并購常態(tài)化。

國信證券高級研究員張立超表示，監(jiān)管層在并購重組多個領(lǐng)域加快推進市場化改革，這是實現(xiàn)資本市場吐故納新和優(yōu)勝劣汰的重要手段，A股并購重組市場持續(xù)升溫。

不僅如此，監(jiān)管層還在提質(zhì)增效、降低制度性交易成本方面狠下功夫。記者了解到，自2018年下半年“小額快速”審核機制推出以來，已有10單并購重組交易通過“小額快速”審核，平均用時37天。同時，證監(jiān)會簡化重組許可申請材料，壓縮重組許可的承諾辦理期限。其中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)和合并、分立申請的承諾審核時限已由90天縮短至70天。2019年證監(jiān)會審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)類許可，平均用時不超過55天。

與此同時，證監(jiān)會出臺科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，更加注重政策的包容性、便捷性、服務(wù)性，尊重科創(chuàng)企業(yè)市場化選擇,留足重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組。

記者了解到，證監(jiān)會正根據(jù)資本市場支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)的有關(guān)安排和創(chuàng)業(yè)板改革部署，研究推進在創(chuàng)業(yè)板并購重組環(huán)節(jié)啟動注冊制試點，這無疑將進一步提升監(jiān)管效能，服務(wù)市場。

新興產(chǎn)業(yè)并購重組進一步活躍

重“量”更重“質(zhì)”，在提升市場活躍度的同時，監(jiān)管層支持新興產(chǎn)業(yè)并購重組。

2019年在原有支持產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會進一步新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產(chǎn)業(yè)適用類型，包括高檔數(shù)控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶等在內(nèi)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，均有望納入“豁免/快速通道”。

過去一年間，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)并購重組積極性提高，交易數(shù)量及金額占比均進一步提升。統(tǒng)計顯示，2019年前11月，以新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、節(jié)能環(huán)保、新能源為代表的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)上市公司，共發(fā)生并購重組交易975單，涉及金額5290億元，分別占全市場并購重組交易的38.36%和31.97%，占比較2018年提升明顯，2018年這兩項市場占比分別為34.79%和23.48%。

更值得關(guān)注的是，部分戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)并購交易，特別是其中的“同行業(yè)、上下游”產(chǎn)業(yè)并購形成了良好的示范效應(yīng)。如全球氨綸產(chǎn)能第二的華峰氨綸收購聚氨酯原液產(chǎn)量全國第一的華鋒新材，形成從原材料統(tǒng)一采購、中間體加工到產(chǎn)成品銷售的一體化運營體系，標的資產(chǎn)采用新的工藝路線具有材料充分利用、環(huán)保、成本低等優(yōu)勢,技術(shù)與規(guī)模進步結(jié)合，打造國內(nèi)聚氨酯制品龍頭企業(yè)；兆易創(chuàng)新收購思立微100%股權(quán)，思立微是國內(nèi)領(lǐng)先的智能人機交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器SoC芯片為主，有助于快速提升上市公司集成電路芯片的規(guī)模效應(yīng)。

“不少企業(yè)通過并購重組吃到了甜頭，企業(yè)引進新技術(shù)、新模式，讓企業(yè)的主營業(yè)績更出彩?！睆埩⒊J為，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)在并購重組市場受追捧，企業(yè)基于戰(zhàn)略布局、產(chǎn)業(yè)整合、引進新技術(shù)新模式的并購需求非常旺盛，在監(jiān)管政策的引導下，企業(yè)加大對戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的布局， 是實現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)換的有效途徑之一。

值得注意的是，隨著并購重組市場長足發(fā)展，符合中國特色的市場化退市機制也日漸健全。年內(nèi)小天鵝、東方新星以及*ST嘉陵等8家公司通過并購重組渠道實現(xiàn)資產(chǎn)整合。其中，小天鵝通過與被美的集團吸收合并方式，東方新星以重組上市方式，*ST嘉陵以出清式資產(chǎn)置換方式實現(xiàn)新舊資產(chǎn)交替。

安信證券在研報中指出，重組上市規(guī)則的發(fā)布，有助于實現(xiàn)大股東“新陳代謝”，突破主業(yè)瓶頸，提升公司質(zhì)量，特別是提升創(chuàng)業(yè)板公司的資產(chǎn)質(zhì)量。“鼓勵支持能夠幫助上市公司吐故納新、提高質(zhì)量、做優(yōu)做強的，能夠幫助上市公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、培育發(fā)展新動能、謀求新發(fā)展的并購重組。”

前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍表示，與面值退市相比，通過并購重組渠道帶來的影響會更積極一些。“相當于形成1+1＞2的效果，能形成協(xié)同效應(yīng)，有利于行業(yè)整合，上市公司業(yè)務(wù)縱深加大，提高上市公司整體的質(zhì)量，同時有利于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和優(yōu)化資源配置。

從嚴監(jiān)管趨勢未改

市場化改革步伐大步向前，并不意味著監(jiān)管放松。梳理2019年并購重組審核情況，可以發(fā)現(xiàn)，從嚴監(jiān)管趨勢未改。

去年一年，并購重組的過會率為82.92%，123家公司上會，102家過會，21家未通過審核，未通過率17.08%，較2018年的11.81%的被否率提升近6%，在上會總量減少的情況下，被否率反而有所上升，并購重組審核嚴苛程度可見一斑。

從被否企業(yè)出具的審核意見來看，幾乎所有審核意見中均有持續(xù)盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司，同時，關(guān)聯(lián)交易占比過大、資產(chǎn)存瑕疵，也是審核關(guān)注的焦點問題。

“嚴監(jiān)管仍是主基調(diào)?！碧祜L證券并購融資總部副總經(jīng)理陸勇威指出，并購重組被否率的提升，意味著監(jiān)管部門嚴格把控質(zhì)量關(guān)，以篩選出真正可以促進企業(yè)轉(zhuǎn)型、有利經(jīng)濟發(fā)展的并購重組，尤其是避免炒作“殼價值”。

中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍表示，并購重組過程中會對上市公司構(gòu)成溢價，并對業(yè)績、股價表現(xiàn)帶來助長因素，有些公司利用并購重組事件進行市值管理操作，有可能會引發(fā)炒作，不排除個別公司故意利用虛假并購信息自我炒作，借機在二級市場進行套現(xiàn)，侵害投資者利益。不過，近年來監(jiān)管部門持續(xù)對并購重組以及操縱市場行為嚴格監(jiān)管，再加上查處力度越來越大，監(jiān)管部門對于“高估值、高溢價、高業(yè)績承諾”的治理等已有所改觀， 企業(yè)借重組上市“炒殼”、“囤殼”現(xiàn)象得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。

陸勇威表示，監(jiān)管的嚴把關(guān)能夠杜絕一部分風險，但上市公、中介機構(gòu)和投資者也需擦亮眼睛，在整個并購過程中，要對并購風險有足夠的認識，同時，一定要重視并購整合，從一開始發(fā)起并購交易時，就要把整合因素考慮在內(nèi)，要考慮好重組完成后的協(xié)同效果，對跨界并購、跨境并購，要謹慎驗證，量力而行，只有從公司實際情況出發(fā)，結(jié)合各方面因素進行充分的論證和準備以后，再來實施并購重組交易，這樣并購重組的成功率才會越來越大，才能成為促進公司發(fā)展非常重要的手段。

除了事前審核外，證監(jiān)會對并購重組的事中、事后監(jiān)管也整體趨嚴，尤其是并購重組完成后，企業(yè)業(yè)績承諾是否履行成為了監(jiān)管重點。對于業(yè)績承諾完成率低、承諾期過后業(yè)績開始出現(xiàn)大幅下滑、頻繁出現(xiàn)大額商譽減值等情況，證監(jiān)會亮出“殺手锏”，一旦企業(yè)存在超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的情況，證監(jiān)會將采取相應(yīng)監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

趙錫軍表示，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，重組方作出業(yè)績承諾不應(yīng)“食言”，對于言而無信者，只有加大懲處力度才能以儆效尤。