近期，A股市場逐漸回暖，多家上市公司被舉牌。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，A股分別發(fā)生舉牌事件85次、49次、71次（注：投資人從二級市場購買的上市公司股份達到5%或者是5%的整倍數(shù)時，視為舉牌）。受訪的業(yè)內人士表示，舉牌活動升溫有助于提升市場信心，促進被舉牌方完善公司治理，但違規(guī)舉牌尤其是蒙面舉牌、短期交易等行為嚴重擾亂市場秩序，不利于市場的長期穩(wěn)定和健康發(fā)展，建議相關監(jiān)管部門進一步完善上市公司股東大額持股制度，對違規(guī)舉牌行為必須嚴格監(jiān)管，凈化生態(tài)，促進資本市場高質量發(fā)展。

違規(guī)舉牌案例增多

今年以來，為提振資本市場信心，中央出臺了一系列政策，起到了立竿見影的效果。市場回暖，吸引了更多資金入場。

《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，被舉牌的上市公司數(shù)量（多次舉牌合并記為一次）分別為48家、25家、41家。從2024年的舉牌情況來看，據(jù)不完全統(tǒng)計，21家公司存在違規(guī)舉牌問題，占比51.22%，其中自然人違規(guī)舉牌現(xiàn)象更為突出，存在“超過5%”、持股比例達到5.01%-5.76%才披露相關信息，另一起為蒙面舉牌案例。

比如“超比例舉牌”——自然人黃澤豐、程銀娥、黃燕霞為親屬關系，三人于10月18日-11月7日累計買入高瀾股份（300499.SZ）1729.395萬股，直至持股比例達到5.6655%才披露信息。此類違規(guī)舉牌行為最為突出。

又如“短線交易”——自然人張躍軍舉牌華設集團（603018.SH）一案中，張躍軍7月25日買入華設集團250萬股，持股比例由原來的4.92%增加至5.28%，屬于違規(guī)舉牌，7月26日又賣出403.89萬股，持股比例降至4.69%。張躍軍未履行相關披露義務，上述行為構成“短線交易”。

再如“蒙面舉牌”——以ST新潮（600777.SH）舉牌案最為典型，該案舉牌金額最大、涉及主體最多、違規(guī)最嚴重：匯能集團提供資金、隱瞞一致行動關系、通過多個表面無關聯(lián)的公司（基金）在二級市場買入、前后斥資百余億元舉牌ST新潮，實際持有ST新潮股份比例超過20%，但舉牌方未依法履行相應權益變動報告及披露義務，反而公開否認一致行動關系，最終在監(jiān)管問詢之下才承認相關舉牌主體的真實關系。不僅如此，部分一致行動主體的負責人在舉牌期間利用個人賬號跟進買入ST新潮，涉嫌“老鼠倉”行為。相關信息曝光后，此案中涉嫌的虛假陳述、內幕交易等涉嫌刑事犯罪行為引發(fā)業(yè)界關注。

違規(guī)舉牌成因復雜

“舉牌”這一術語最早來源于拍賣會，是指買家競標競價的動作。在證券市場，當投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該投資者應在該事實發(fā)生之日起3日內，向證監(jiān)會、交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關法律規(guī)定的義務，這一過程被稱為“舉牌”。

為何會出現(xiàn)如此多的違規(guī)舉牌行為？某A股公司一位資深董事告訴記者，今年A股舉牌現(xiàn)象升溫與二級市場回暖有關，舉牌主體主要包括保險資金、產業(yè)資本、私募、自然人等，舉牌目的多為財務投資，被舉牌公司多具備“業(yè)績差、現(xiàn)金流好、盤子小、存在轉型預期”等特征。由于二級市場預期向好、監(jiān)管層鼓勵并購重組，他們通過舉牌拿到大量籌碼，多數(shù)是在賭重組。私募、自然人習慣使用多個賬戶舉牌，有的對舉牌規(guī)則不熟悉，因此很容易造成違規(guī)舉牌。由于超比例舉牌被處罰的案例并不多，違規(guī)成本低，造成部分舉牌方不注意邊界。

此外，多賬戶舉牌在操作上很難精準控制買入股份數(shù)量。信公咨詢在其發(fā)布的《上市公司權益變動紅寶書2024》中指出，在通過證券交易所的證券交易時，規(guī)則要求股東持股達到5%及每增加或減少5%時，需要停下來披露權益變動報告，一股不多一股不少確實難以達到，實際操作中，看的是“5%上下一手”。比如，上市公司總股本為4億股，按規(guī)則，股東增持到5%就需要停下來并披露簡式權益變動報告，以4億的總股本，股東增持的股數(shù)區(qū)間可以為：［4億股*5%-100股，4億*5%+100股］。

“但從實際情況來看，舉牌方一般持股達到5.01%或5.02%，多出一點點，監(jiān)管也不會追究責任”，專注于上市公司合規(guī)性研究的大觀咨詢合伙人劉葳近日告訴記者，如果舉牌主體用多個賬號舉牌，因為股票價格隨時都在變化，多賬號買入很難精準統(tǒng)籌，很容易發(fā)生超比例舉牌問題。

此外，劉葳指出，監(jiān)管層可能出于呵護市場的考慮，今年對多起違規(guī)舉牌案例并未處罰，監(jiān)管容錯度有所提高，但從資本市場高質量發(fā)展的長遠角度考慮，建議監(jiān)管部門在容錯度和監(jiān)管度上找到平衡點，對于目前市場上超比例舉牌（5.03%以上）、短線交易、蒙面舉牌等嚴重違規(guī)行為，監(jiān)管部門應該嚴格監(jiān)管。

記者梳理22起違規(guī)舉牌案例發(fā)現(xiàn)，華設集團、法爾勝、復潔環(huán)保、高瀾股份、超圖軟件等公司的舉牌方因違規(guī)而被采取監(jiān)管措施，從處罰措施來看，僅為一般性的行政監(jiān)管措施。

建議進一步規(guī)范舉牌行為

目前，A股已建立了以《證券法》《上市公司收購管理辦法》為主的舉牌制度體系，已經有了諸多成功的舉牌監(jiān)管實踐。

比如，2015年A股歷史上規(guī)模最大的一場收購與反收購戰(zhàn)爭——“寶萬之爭”，為搶奪地產龍頭萬科的控制權，華潤、寶能、安邦、恒大等各路資本合縱連橫，用盡了收購與反收購的手段，持續(xù)四年之久，相關方都深受影響，最終在監(jiān)管部門的介入下，博弈方才平息。監(jiān)管部門的介入，有效維護了公開、公平、公正的市場秩序，保障了市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權益，是一次成功的監(jiān)管實踐。

當前，我國正處在邁向中國式現(xiàn)代化的關鍵時期，資本市場也正處于向高質量發(fā)展轉變的關鍵階段。高質量的資本市場需要法治作為基礎和保障，為此，受訪的業(yè)內人士建議從四方面規(guī)范舉牌行為：一是加大普法宣傳力度。鑒于舉牌主體多樣化，且對規(guī)則的理解不一，可充分借助互聯(lián)網(wǎng)媒體、信披媒體、機構投教活動等平臺，不定期通報違規(guī)舉牌的典型案例，加大舉牌相關規(guī)則的宣傳力度。二是提高私募投資機構對舉牌合規(guī)的認識。三是完善簡式權益變動報告書披露指引。實務中，相關方因考慮“保護個人隱私”，過于模糊了舉牌方的信息（如自然人身份證上的年齡、住所等披露過于模糊），使得投資者無法從這些細節(jié)判斷其實力和身份，建議監(jiān)管部門明確要求對舉牌方特別是自然人相對詳細地披露關鍵信息。四是對違規(guī)行為進行分類嚴監(jiān)嚴管。建議對超比例舉牌中“5.01%—5.02%”的案例采取誡勉等相對較輕的監(jiān)管措施，對短線交易、蒙面舉牌等嚴重違規(guī)行為嚴格監(jiān)管、嚴格處罰，對類似ST新潮這類涉嫌刑事犯罪的案例應立案調查，追究相關方責任。