近年來，期貨交易發(fā)展迅猛，越來越多的人開始關注并進行外盤交易。

美國作為現(xiàn)代期貨交易起源，期貨交易品種與活躍度為世界之最。交易美國期貨、期權產(chǎn)品成為國內(nèi)期貨行業(yè)的發(fā)展趨勢。但是重交易輕合規(guī)的習慣在監(jiān)管十分嚴格的美國來說，可能會造成十分慘重的法律成本。

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由此，筆者從美國期貨行業(yè)從業(yè)者角度，介紹了美國期貨行業(yè)結構框架，并重點對美國期貨行業(yè)監(jiān)管進行解釋，希望給予美國期貨感興趣的個人和機構投資者一定的參考幫助。

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了解監(jiān)管的重要性

在介紹美國期貨行業(yè)和監(jiān)管體系前，我們先來看下了解合規(guī)與監(jiān)管的重要性——

2017年2月6日，因與客戶對賭交易，全球最大外匯交易商之一福匯（FXCM）被勒令退出NFA會員，且被永久性吊銷NFA會員資格。

同日，美國商品期貨交易委員會（CFTC）發(fā)布公告稱，對福匯（FXCM）以及兩名創(chuàng)始合伙人Dror Niv和William Ahdout罰款700萬美元，以了結其對該公司欺詐零售外匯客戶的指控。同時，福匯同意撤回在CFTC處的注冊登記，并承諾永不重新注冊。由此，全球最大外匯交易商之一福匯被正式驅逐出美國市場。

而在此之前3天，CFTC對蘇格蘭皇家銀行試圖操縱美國ISDAFIX基準掉期利率而罰款8千5百萬美元罰金。

回顧剛剛過去的2016年，美國期貨業(yè)監(jiān)管處理案件和罰金數(shù)目都達到新高——

商品期貨交易委員會（CFTC）發(fā)布的2016財年年度處罰結果顯示，2016財年，CFTC追訴100多起案件，歸宗案件68起，獲得超過7.48億美元的民事罰款和5.43億美元的恢復和離岸訂單，由此CFTC2016財年的貨幣制裁總額超過12.9億美元！

而被美國期貨業(yè)協(xié)會（NFA）調(diào)查、審計、仲裁的案件更是枚不勝舉。合規(guī)不完善、監(jiān)管不重視將給企業(yè)帶來沉重的法律風險和成本。

由此來看，了解美國期貨行業(yè)監(jiān)管顯得尤為重要，什么是CFTC？什么是NFA？它們的監(jiān)管職能有哪些，兩者又有什么不同？筆者將在文中第三部分為大家一一解答。

首先，筆者先帶大家認識一下美國期貨行業(yè)的整體構架。

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美國期貨行業(yè)市場結構

筆者將美國期貨行業(yè)組織結構和監(jiān)管關系分為三大部分——

自上而下分別為：行業(yè)監(jiān)管者，交易所與清算所，期貨市場主要參與者。組織結構框架大體如下圖所示：

藍線表示需要注冊為NFA會員和CFTC會員的參與者

紅線表示僅需要注冊CFTC會員的參與者

綠線表示受交易所監(jiān)管的參與者

接下來，筆者將自下而上分別介紹美國期貨行業(yè)市場結構中各成員的功能，最后著重介紹行業(yè)監(jiān)管機構及其功能。

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美國期貨市場主要參與者

期貨市場主要參與者包括期貨中介和服務機構，包括期貨傭金商、介紹經(jīng)紀商、場內(nèi)經(jīng)紀商、和期貨業(yè)務員；

以及期貨投資者，包括期貨投資顧問和商品基金經(jīng)理，機構投資者和個人投資者。其中，除了場內(nèi)經(jīng)紀商僅需向CFTC注冊外，其他參與者需要向CFTC和NFA同時注冊。

美國期貨市場參與者關系圖

上圖描述了美國期貨市場參與者關系圖——

其中期貨業(yè)務員作為期貨市場最基本的參與者受雇與其他期貨市場參與者，負責招攬客戶和銷售；

介紹經(jīng)紀商可與期貨傭金商、商品交易顧問及商品基金經(jīng)理簽訂介紹經(jīng)紀商協(xié)議，為其介紹客戶；

商品交易顧問選擇期貨傭金商進行訂單執(zhí)行與清算業(yè)務；

商品基金經(jīng)理融資構建資金池，管理基金，與商品交易顧問密切合作，也可選擇合作期貨傭金商為期服務。

>>>>介紹經(jīng)紀商、場內(nèi)經(jīng)紀商、期貨業(yè)務員

（1） 期貨業(yè)務員 （Associated Person，簡稱AP）

AP代表期貨傭金商（FCM）、介紹經(jīng)紀商（IB）、商品交易顧問（CTA）或商品基金經(jīng)理（CPO）尋求定單、客戶或客戶資金，可以是任何銷售人員。

（2）介紹經(jīng)紀商（Introducing Broker，簡稱IB）        

介紹經(jīng)紀商（IB）類似于國內(nèi)期貨居間人，他們與客戶直接聯(lián)系，專注于客戶關系；為FCM或CPO等招攬或接受客戶交易指令，進行商品期貨期權交易。

IB需要與FCM或CPO等簽訂介紹經(jīng)紀商協(xié)議（IB Agreement）才可達成合作協(xié)議。

IB只收取介紹費或期貨傭金商的傭金分成，不能接受客戶保證金。

（3）場內(nèi)經(jīng)紀商（Floor Broker，簡稱FB）

FB指在商品交易所場內(nèi)交易商品合約的個人，他獨立于交易所，被交易所授權可以代理客戶在商品交易所內(nèi)執(zhí)行任何類型的商品期貨合約或期權合約指令。

>>>>期貨傭金商

【什么是FCM？】

在國內(nèi)，期貨傭金商（Future Commission Merchant，即FCM）指的是期貨公司。根據(jù)美國期貨業(yè)協(xié)會（NFA）的定義，F(xiàn)CM是指根據(jù)交易所期貨合約規(guī)則招攬或接受商品期貨、期權、場外零售外匯以及掉期買賣訂單，并接受作為交易保證金的個人或組織。

【FCM的職能是什么？】

訂單處理

代表非交易所會員的利益，代理客戶下達交易指令，提供詳細的交易記錄，傳遞市場信息。

保證金管理

征繳并管理客戶履約保證金，管理客戶頭寸。

風險管理

對客戶交易產(chǎn)品、倉位、資金情況進行實時風控。

清算與交割

進行交易清算，還可以代理客戶進行實物交割。

技術與客戶服務

負責解決客戶交易過程中的各種問題。

>>>>期貨投資顧問

【什么是CTA?】

期貨投資顧問（CommodityTrading Advisor，簡稱CTA）是國內(nèi)常說的投顧。

他們是期貨投資方面的專家，一方面可以直接或間接地向其他投資者提供期貨、期權買賣建議；另一方面可以進行交易操作。

CTA需要嚴格遵循美國期貨業(yè)協(xié)會（NFA）的各項監(jiān)管要求，嚴格地向投資者揭示風險，并要將管理賬戶的業(yè)績定期上報監(jiān)管機構供檢查并公布。

【CTA的主要職能有哪些？】

-直接接收個人客戶的委托，站在客戶的利益上，代替客戶作出交易決定。

-為客戶提供分析報告、建議或者軟件平臺等服務，通過這些服務收取績效提成及管理費。

>>>>商品基金經(jīng)理

【什么是CPO】

在國內(nèi)，商品基金經(jīng)理（Commodities Pool Operator，簡稱CPO） 多為基金公司或部分金融機構資產(chǎn)管理部門所做。

他們是通過募集資金來運營、管理基金池的個人或組織。它是基金的主要管理人，設計者和運作的決策者，負責選擇基金的發(fā)行方式、基金主要成員和基金投資方向等。

國內(nèi)現(xiàn)在很火的FOF組合基金，就是由CPO進行CTA的挑選構建而成的。CPO需要嚴格遵循美國期貨業(yè)協(xié)會（NFA）的各項監(jiān)管要求，嚴格地向投資者揭示風險，并要將管理賬戶的業(yè)績定期上報監(jiān)管機構并向投資者發(fā)布。

【CPO的職能有哪些？】

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交易所和清算機構

>>>>交易所

【交易所的建立及監(jiān)管】

期貨交易所也稱為指定合約市場（DesignatedContract Markets），是為期貨交易提供場所、設施、相關服務和交易規(guī)則的機構。CFTC會指定某一交易所作為特定大宗商品的交易地點。

? 注意：對于某一特定的商品，CFTC可能會指定多個交易所作為其合約市場。

CFTC的市場監(jiān)管部對交易所進行監(jiān)管，并且每年要進行執(zhí)行審查。此外交易所可作為指定的自律監(jiān)管機構（DSRO），對其會員實行監(jiān)管職責。

【主要合約市場和交易產(chǎn)品】

在美國，主要的期貨交易市場為CME集團（CME Group）（由芝加哥商業(yè)交易所（CME）、芝加哥商品交易所（CBOT）、紐約商業(yè)交易所（NYMEX）、紐約商品交易所（COMEX）組成）和美國洲際交易所（ICE）（包括洲際交易所（ICE）和紐約—泛歐交易所（NYSE-Euronext））。

芝加哥商業(yè)交易所（CME）: 主要交易外匯期貨，股指期貨，短期利率期貨等；

芝加哥商品交易所（CBOT）：主要交易農(nóng)產(chǎn)品期貨，長期利率期貨，部分指數(shù)期貨，例如房地產(chǎn)指數(shù)等；

紐約商業(yè)交易所（NYMEX）：主要交易能源類期貨，金屬期貨等；

紐約商品交易所（COMEX）：NYMEX的一個分支，主要交易貴金屬期貨等；

美國洲際交易所（ICE）：主要交易能源期貨、軟性商品期貨和美元指數(shù)等。

【交易所的職能】

期貨交易所作為期貨交易的服務和監(jiān)管機構，其本身并不參與期貨交易。

根據(jù)美國《商品交易法》規(guī)定，交易所應制定和執(zhí)行相關規(guī)則，以規(guī)定交易所提供的交易執(zhí)行設施和運作方式，并確保由合約市場設施達成的交易財務完整性。期貨交易所的職能主要分為6個：

（1）提供交易的場所、設施和服務 

（2）設計合約、安排合約上市 

（3）制定并實施期貨市場制度與交易規(guī)則 

（4）組織并監(jiān)督期貨交易，監(jiān)控市場風險 

（5）發(fā)布市場信息 

（6）指定并監(jiān)管交割倉庫

>>>>清算機構（Clearinghouse）

清算機構是獨立于交易所但是功能上又協(xié)助交易所運作的機構，它負責交易所期貨交易的統(tǒng)一結算、保證金管理和結算風險控制。

它的主要作用為中央對手方、結算交易盈虧和市場風險控制。清算機構在提供傾訴服務前需要通過CFTC的審核，注冊成為衍生品清算組織（DCO），并受其監(jiān)督。

【中央對手方】

清算機構是期貨合約買賣雙方的保證人。它是買賣雙方的對手方，也就是說買賣雙方全部與清算所交易而不是與個人交易。

例如

對于完全相同條件的合約，投資者A買入（Long）5手合約，投資者B賣出（short）5手合約。對于投資者A來說，清算所是其對手方，清算所向其賣出5手合約；對于投資者B來說，清算所也是其對手方，清算所向其買入5手合約；A、B雙方并不認識彼此，也不進行交易。

【結算交易盈虧】

每個交易日結束后，清算機構會對交易產(chǎn)品報出結算價格，并對會員的盈虧進行計算。所有的結算和交割都是通過清算所進行處理。

【市場風險控制】

清算機構通過對其清算會員保證金的動態(tài)監(jiān)控和結算來控制市場風險。當會員保證金水平低于維持保證金時，清算機構會向會員發(fā)出追保通知，如果會員在規(guī)定時間內(nèi)未內(nèi)補充相應追加保證金，清算機構有權對會員倉位進行包括強制平倉等一些列操作。

清算機構通過對會員保證金的監(jiān)控管理來控制市場風險，進而保證期貨市場的穩(wěn)定。

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美國期貨行業(yè)監(jiān)管機構

在美國期貨市場監(jiān)管體系中，行業(yè)的自律管理、交易所的自律管理與商品期貨交易委員會（CFTC）的行政監(jiān)管同等重要。CFTC負責監(jiān)管美國期貨行業(yè)，美國期貨業(yè)協(xié)會（NFA）和交易所要保證市場參與者合規(guī)運行。

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商品期貨交易委員會（CFTC）

CFTC是由美國1974年《商品期貨交易委員會發(fā)》所成立的美聯(lián)邦政府機構，5位委員會成員是由美國總統(tǒng)任命，經(jīng)國會同意，任期五年。CFTC是美國期貨市場的最高管理和監(jiān)督機構，對所有期貨交易活動進行管轄。它的目標是保證美國期貨、期權市場能夠正常的運行。CFTC的組織結構框架為：

CFTC對市場的監(jiān)管主要包括一下幾個方面：

（一）. 識別可能的市場操縱并啟動處理程序

一方面，CFTC對其注冊會員有道德和行為上的法律約束，并通過審計或其他相關程序來識別會員的操作合規(guī)性，針對違規(guī)行為進行調(diào)查和處理，以維護市場的穩(wěn)定。另一方面，依據(jù)期貨業(yè)協(xié)會與交易所的報告，取締活動中的各種欺詐行為，向公眾宣布各種期貨交易信息，保證信息公開化。

舉例

①17年1月19日，CFTC對花旗集團在美國國債期貨市進行場欺騙交易和相關行為監(jiān)管上的失敗處以2500萬美元的罰金。

哄騙交易（Spoofingtrading）：反復掛單，大量短時間內(nèi)下未成交單（working order），以此造成短時間內(nèi)買賣單量的顯著變化，迷惑交易者，從而推使價格向有利自己方向變化。最后撤單，從而盈利。

②17年2月3日，CFTC對蘇格蘭皇家銀行試圖操縱美國ISDAFIX基準掉期利率而罰款8500萬美元罰金。

（二）. 投機持倉限制（Position Limit）

CFTC根據(jù)風險、流動性等具體因素對不同交易產(chǎn)品設定投機持倉限制，以此來防止市場操縱和過度投機行為。

值得注意的是，投機持倉限制僅適用于投機者（Speculator），而套保者（Bona fide Hedger）并不受限于投機持倉限制。此外，持倉限制指的是客戶某一產(chǎn)品（包括以其為標的物的期權）在所有交易所中的凈持倉而非總持倉。

舉例

12年9月25日，CFTC對上海某期貨公司公司及其董事長因違反棉花與大豆期貨的持倉頭寸限制而處于150萬美元罰款。

這也是CFTC成立以來第一次對中國企業(yè)進行罰款。

（三）. 大戶報告制度（Large Trader Reporting）

CFTC要求清算會員、期貨傭金商和外國經(jīng)紀機構每天向其報告持持倉頭寸。保持期貨交易所、交易商、清算行等期貨交易機構的全面接觸，了解期貨交易信息，尤其是大戶倉位，以確保信息正確、透明，防止大戶操縱市場。

舉例

17年1月17日，CFTC對中國某大型農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)公司棉花報告違規(guī)而處于15萬美元的罰金。

事件發(fā)生原因主要是該公司未能按要求填寫304表格和因此出現(xiàn)的連鎖問題。

通過兩家中國投資機構的罰款案例，我們知道熟悉美國監(jiān)管要求，避免法律成本具有重要意義。

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美國期貨業(yè)協(xié)會（NFA）

（一）. NFA的建立

美國期貨業(yè)協(xié)會（NationalFutures Association, NFA）是于1976年，根據(jù)美國《商品期貨交易委員會法》規(guī)定建立的非盈利性期貨行業(yè)自律組織。1981年CFTC接受NFA成為注冊期貨協(xié)會，1982年NFA正式開始運作。它是美國期貨行業(yè)自律管理協(xié)會，專注于行業(yè)自律管理和行業(yè)參與者的監(jiān)管。

（二）. NFA的主要職責

NFA作為CFTC指定的自律監(jiān)管機構，承擔部分CFTC授權的行政工作。NFA重點監(jiān)督管理與公眾進行期貨業(yè)務的期貨行業(yè)參與者的行為，它不對交易所進行監(jiān)管。NFA的管理職能包括——

（1）NFA會員注冊與審核。

期貨傭金商（FCM）、介紹經(jīng)紀商（IB）、期貨投資顧問 (CTA)和商品基金經(jīng)理(CPO)和他們的期貨業(yè)務員（AP）都必須通過NFA的審核，成為其注冊會員。會員只能與會員進行業(yè)務往來。

（2）制定并執(zhí)行各種規(guī)則和道德標準。

NFA制定并執(zhí)行各種規(guī)則和道德標準監(jiān)管會員行為，反對欺詐、操縱和其他不公平的營銷和交易行為，以保護投資者的利益。NFA制定了詳細的規(guī)則手冊，包括組織條款、規(guī)章制度、合規(guī)規(guī)則、仲裁法規(guī)、成員仲裁規(guī)則、財務要求、注冊規(guī)則、解釋注意8個大項。而合規(guī)規(guī)則中第二部分NFA注冊成員行為監(jiān)管條例中，詳細列舉了49條注冊會員需要遵守的合規(guī)制度，包括對AP、IB、FCM、CTA和CPO的各項合規(guī)要求，以約束會員行為規(guī)范。

（3）建立仲裁和調(diào)解系統(tǒng)。

CFTC更多監(jiān)管行業(yè)行為與對市場影響顯著的合規(guī)監(jiān)管，而NFA則為CFTC分擔了更多日常審計監(jiān)察、調(diào)節(jié)與糾紛事務。NFA建立仲裁和調(diào)解系統(tǒng)，用于處理客戶與會員之間，會員與會員之間與期貨交易相關的糾紛，大大提高了監(jiān)管體系行政效率，維護期貨市場的穩(wěn)定。

（三）. NFA與CFTC的區(qū)別

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指定的自律監(jiān)管機構（DSRO）

除了CFTC和NFA外，美國監(jiān)管體系中其他自律監(jiān)管機構協(xié)同完成期貨行業(yè)的監(jiān)管功能。

一家期貨傭金商（FCM）往往是多家交易所的會員，理應受多家交易所的監(jiān)管。但是由此以來將會增加交易所和FCM的運營負擔，為解決此問題，規(guī)定每一家FCM都需由指定的自律監(jiān)管機構（Designated Self-Regulatory Organization，DSRO）進行投資者保護和財務方面的檢查。

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總結

路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索。

希望通過閱讀本文，您對美國期貨行業(yè)整體框架有所了解，尤其是對美國監(jiān)管機構CFTC和NFA的職能、作用有了更加清晰的認識。

為了能夠更加深入的了解美國期貨行業(yè)與監(jiān)管體系，筆者建議讀者可以進一步學習NFA規(guī)則手冊，或參加美國期貨行業(yè)從業(yè)資格（Series 3）考試和期貨分支機構經(jīng)理（Series30）考試，來強化美國期貨從業(yè)知識和合規(guī)知識的學習與理解。

如果讀者想對美國期貨行業(yè)知識和合規(guī)知識系統(tǒng)性的學習，可以聯(lián)系芝加哥投資研究院或筆者。

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