前央視主持人崔永元爆料明星“陰陽合同”，怒懟《手機(jī)2》主創(chuàng)馮小剛、劉震云等人，讓發(fā)行方華誼兄弟（300027.SZ）與浙江東陽美拉傳媒有限公司（下稱“東陽美拉”）之間的并購賭局，也再次被放在了聚光燈下。

6月4日，受“陰陽合同”風(fēng)波影響，華誼兄弟當(dāng)日以跌停收盤，市值一天縮水近23億元。作為《手機(jī)2》的備案單位，東陽美拉系華誼兄弟控股子公司。2015年11月，華誼兄弟以10.5億美元從馮小剛（持股99%）和陸國(guó)強(qiáng)手中拿下了東陽美拉70%股權(quán)。收購前，東陽美拉凈資產(chǎn)為-0.55萬，這筆總估值高達(dá)15億元的交易直接為華誼兄弟創(chuàng)造逾10億元的商譽(yù)，而與之相對(duì)的，東陽美拉和馮小剛給出的五年業(yè)績(jī)承諾總額底線不足7億元。2016年與2017年，東陽美拉則勉強(qiáng)擦過業(yè)績(jī)對(duì)賭底線。

實(shí)際上，從2013年收購浙江常升開始，華誼兄弟通過與張國(guó)立、李晨、馮紹峰等明星之間的多樁豪華并購賭局，將賬面商譽(yù)從2013年的3.53億元，擴(kuò)充至2016年的35.70億元，增長(zhǎng)逾9倍，持續(xù)的并購也成催發(fā)華誼兄弟業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主要發(fā)酵劑。截至2017年年底，華誼兄弟賬面商譽(yù)仍高達(dá)30.47億元，占比凈資產(chǎn)約31.54%。

自華誼兄弟收購東陽美拉開始，對(duì)于這筆并購的質(zhì)疑就未曾停止。

2015年11月，華誼兄弟公告擬以10.5億元投資馮小剛控股的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權(quán)。收購前，馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)分別持有東陽美拉99%和1%的股權(quán)，收購后，陸國(guó)強(qiáng)退出，馮小剛持股下降至30%。

彼時(shí)，東陽美拉未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額僅為1.36萬元，負(fù)債總額卻達(dá)1.91萬元，所有者權(quán)益為-0.55萬元。這意味著，華誼兄弟對(duì)凈資產(chǎn)為負(fù)的東陽美拉給出了15億元的估值。

“本次投資的交易價(jià)格是依據(jù)老股東承諾的目標(biāo)公司2016年度經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)的15倍為公司的估值?！比A誼兄弟在當(dāng)時(shí)的收購公告中這樣闡述收購的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。而上海一審計(jì)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，以股東未來的承諾為定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的案例并不多見。

東陽美拉當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)，2016年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于1億元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。若未能完成該目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

華誼兄弟2016年年報(bào)顯示，東陽美拉2016年全年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)5511.39億元，如果以這一年的凈利潤(rùn)來看，東陽美拉并未完成業(yè)績(jī)承諾。但不得不提的是，華誼兄弟在2016年年報(bào)中強(qiáng)調(diào)，東陽美拉2016年年度承諾的業(yè)績(jī)時(shí)限，實(shí)際是從股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2016年12月31日止，以此視為2016年度。而2015年東陽美拉的凈利潤(rùn)為4602.67萬元，與2016年凈利潤(rùn)合并約1.01億元，勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)。

2017年，東陽美拉依然是勉強(qiáng)擦過業(yè)績(jī)對(duì)賭底線，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.17億元，較上一年增幅約15.84%。

兩年業(yè)績(jī)合并算一期的方式曾讓外界質(zhì)疑華誼兄弟投機(jī)取巧。對(duì)此，上述審計(jì)人士表示，在上市公司的并購之中，業(yè)績(jī)承諾主要看雙方如何約定，可以約定每年不少于多少，或者三年總和不少于多少，通常一年算一期，且業(yè)績(jī)承諾期限一般為三年。在雙方同意的基礎(chǔ)上，也可以從股權(quán)過戶開始計(jì)算，以此保證業(yè)績(jī)承諾能夠達(dá)標(biāo)，減輕并購標(biāo)的的對(duì)賭壓力。

東陽美拉仍然有三年的業(yè)績(jī)承諾尚待完成。2015年的收購公告顯示，東陽美拉的主營(yíng)業(yè)務(wù)是影視劇項(xiàng)目的投資、制作，影視劇本創(chuàng)作、策劃、交易等。彼時(shí)已經(jīng)儲(chǔ)備和開發(fā)的項(xiàng)目包括電影《手機(jī)2》、電影《念念不忘》、電影《非誠(chéng)勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節(jié)目等，除此之外，華誼兄弟稱當(dāng)時(shí)東陽美拉已經(jīng)制定并且實(shí)施新人導(dǎo)演計(jì)劃，培養(yǎng)新一代導(dǎo)演。

記者檢索信息發(fā)現(xiàn)，到目前為止，上述作品均未真正面市，而作為剛剛開機(jī)的《手機(jī)2》，即讓東陽美拉因“陰陽合同”，陷入了偷稅漏稅的質(zhì)疑之中。