一、管理人登記

1、嚴(yán)查員工簡(jiǎn)歷，尤其針對(duì)從同一機(jī)構(gòu)離職的情況

協(xié)會(huì)加強(qiáng)了對(duì)公司員工簡(jiǎn)歷的核查力度，對(duì)大部分均來自同一機(jī)構(gòu)的情況，公司需說明原因，并證明自身與員工上一任職單位為相互獨(dú)立法人主體，無人員混同情況，且人員大面積從上一機(jī)構(gòu)離職后，上一機(jī)構(gòu)仍可正常開展業(yè)務(wù)。

2、對(duì)通過無望的主體，審核員會(huì)電話“勸退”

針對(duì)高管及團(tuán)隊(duì)勝任能力不佳，經(jīng)多次反饋仍無法有效整改的，以及股東的出資來源及出資能力無法得到有效說明和論證的，協(xié)會(huì)審核員可能會(huì)給擬登記主體打電話“勸退”，要求公司主動(dòng)撤銷申請(qǐng)材料。

3、加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)開展情況的核查

要求關(guān)聯(lián)方同樣提交財(cái)務(wù)報(bào)告，并就歷史經(jīng)營(yíng)情況及合規(guī)情況進(jìn)行詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)方的合規(guī)性將波及擬登記主體。

二、管理人重大事項(xiàng)變更

1、需提交意見書的重大變更限期內(nèi)無法通過的將被鎖定，無法備案新產(chǎn)品

近期（約2018年8月13日）資管報(bào)送平臺(tái)管理人重大事項(xiàng)變更處出臺(tái)新規(guī)，“請(qǐng)貴機(jī)構(gòu)審慎提交含法律意見書的重大事項(xiàng)變更，首次提交后6個(gè)月內(nèi)仍未辦理通過或退回補(bǔ)正次數(shù)超過5次，貴機(jī)構(gòu)將無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案”。

經(jīng)嘗試，對(duì)于首次提交后6個(gè)月內(nèi)仍未辦理通過的客戶，其目前已經(jīng)無法備案新產(chǎn)品，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)提示“貴機(jī)構(gòu)存在提交后6個(gè)月內(nèi)仍未辦理通過或退回補(bǔ)正次數(shù)達(dá)到5次的重大事項(xiàng)變更，無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案?！?/p>

針對(duì)重大變更最新政策，經(jīng)與4000178200電話咨詢（工號(hào)2027），得到如下回復(fù)：

（1） 新規(guī)是從什么時(shí)候開始試行的？

【回復(fù)】：大概是上周二（8月14日），具體以系統(tǒng)提示為準(zhǔn)。協(xié)會(huì)目前無正式書面通知或公告。

（2） “首次提交”指的是什么意思？

【回復(fù)】：“首次提交”指首次提交法律意見書的日期；對(duì)于無需出具法律意見書的重大變更，不受本規(guī)定限制；

（3） “貴機(jī)構(gòu)將無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案”是什么意思？

【回復(fù)】：指的是在管理人重大變更審核通過前，將無法備案新產(chǎn)品，直至意見書通過才可繼續(xù)備案新產(chǎn)品。

（4） 如臨界6個(gè)月或5次的時(shí)候放棄重大變更，系統(tǒng)是否會(huì)恢復(fù)原樣？

【回復(fù)】：是的，如果決議不再提交變更申請(qǐng)了，那么工商需要變回去。如果想繼續(xù)做，可以重新申請(qǐng)重大變更。但次數(shù)及時(shí)間是否累計(jì)計(jì)算，不確定，以系統(tǒng)提示為準(zhǔn)。

（5） 如果已經(jīng)超過了6個(gè)月或5次，此時(shí)放棄變更，那是不是就可以繼續(xù)備案新產(chǎn)品了？

【回復(fù)】：不確定，以系統(tǒng)提示為準(zhǔn)。

（6） 如果已經(jīng)超過了6個(gè)月或5次，已經(jīng)無法繼續(xù)備案新產(chǎn)品了，此時(shí)公司該怎么辦？

【回復(fù)】：繼續(xù)正常提交意見書，直至協(xié)會(huì)審核通過。協(xié)會(huì)通過后就可以再次備案產(chǎn)品了。

（7） 如果重大變更過程中換所的話，該如何處理？

【回復(fù)】：繼續(xù)提交意見書并附上換所的聲明。（但是既然可以取消變更重新提交申請(qǐng)，那換所后也同樣可以取消變更重新出意見書，只是次數(shù)和時(shí)間是否累計(jì)就不一定了。）

（8） 存在拒絕變更的情況嗎？會(huì)強(qiáng)制我們變回原樣嗎？還是說會(huì)一直反饋，直至整改完畢

【回復(fù)】：一般說來不會(huì)，除非存在違規(guī)情況。

對(duì)我們的提示：

（1） 提高標(biāo)準(zhǔn)，增加意見書披露內(nèi)容，防止協(xié)會(huì)因細(xì)小問題反饋而浪費(fèi)時(shí)間或機(jī)會(huì)；

（2） 慎重提交意見書。因?yàn)橐坏┨峤?，則進(jìn)入“倒計(jì)時(shí)”階段，公司壓力會(huì)較大；

（3） 6個(gè)月內(nèi)或5次機(jī)會(huì)未用完前，公司如有新產(chǎn)品，請(qǐng)抓緊時(shí)間盡快備案，防止賬號(hào)被鎖定，無法備案新產(chǎn)品。

2、加強(qiáng)投資者信息披露

管理人發(fā)生重大變更事項(xiàng)的，需根據(jù)信息披露管理辦法及基金合同/合伙協(xié)議的規(guī)定，向投資人及時(shí)做信息披露，并獲得投資人簽章的回函；同時(shí)管理人還需在信息披露備份系統(tǒng)上傳重大事項(xiàng)變更臨時(shí)報(bào)告。信息披露文件、投資者回函及信批系統(tǒng)的重大事項(xiàng)變更臨時(shí)報(bào)告均需要上傳系統(tǒng)。

3、將“關(guān)聯(lián)方變更”板塊移至重大事項(xiàng)變更處，需經(jīng)協(xié)會(huì)審核

以往關(guān)聯(lián)方的變更是通過“管理人信息更新”來操作的，隨時(shí)就可以更新，無需協(xié)會(huì)審核。但是該板塊移至重大變更處后，關(guān)聯(lián)方的變動(dòng)需要提交重大變更申請(qǐng)，并由協(xié)會(huì)審核。

4、僅變更風(fēng)控同樣要求出具勝任能力說明

僅變更風(fēng)控?zé)o需出具法律意見書，但協(xié)會(huì)已開始要求公司說明風(fēng)控的勝任能力，同時(shí)還要說明新任風(fēng)控負(fù)責(zé)人如何“能獨(dú)立地履行對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告和建議的職能”。

三、產(chǎn)品備案

1、契約型基金均要求托管

契約型基金均要求托管，并且托管方需要根據(jù)《證券投資基金法》履行托管人職責(zé)，出具《托管機(jī)構(gòu)說明函》。

目前一些托管機(jī)構(gòu)已將基金托管的審批權(quán)限回收至總部。在托管準(zhǔn)入要求上，對(duì)基金管理人成立一定年限（如2年以上）、管理人實(shí)繳注冊(cè)資本（如實(shí)繳注冊(cè)資本在1000萬以上）、在管產(chǎn)品規(guī)模（如至少管理過3支基金產(chǎn)品，管理規(guī)模在5億元以上）、股東背景（如不接受股東為自然人的基金管理人產(chǎn)品的托管、要求股東具備國(guó)企、央企、大型企業(yè)集團(tuán)等背景）、高管團(tuán)隊(duì)資歷（如不少于5人的高管團(tuán)隊(duì)、具備3年以上的基金管理經(jīng)驗(yàn)）、產(chǎn)品起始運(yùn)作規(guī)模（產(chǎn)品起始運(yùn)作規(guī)模不低于3000萬）、自然人投資者人數(shù)及投資金額最低要求限制（自然人投資人不超過10人，300萬元起投）、強(qiáng)調(diào)需充分盡調(diào)并有自身的盡調(diào)要求等。

有限合伙型基金目前仍可延續(xù)無托管政策，但需提交《其他保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制》。

2、無法繼續(xù)備案雙管理人產(chǎn)品

系統(tǒng)目前已無法備案雙管理人模式的產(chǎn)品，但仍可備案雙GP產(chǎn)品。對(duì)于管理人非GP 的，需證明管理人和GP存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、投資人需出具資產(chǎn)證明，以證明自身為合格投資者

投資人需出具資產(chǎn)證明，以證明自身為合格投資者。資產(chǎn)證明包括“工資流水等材料，或賬戶明細(xì)，或該賬戶持續(xù)一年每月末存量賬戶情況”。

4、更加關(guān)注底層資產(chǎn)的真實(shí)性

若產(chǎn)品架構(gòu)中存在多層SPV，需向協(xié)會(huì)披露設(shè)置多層SPV的原因；協(xié)會(huì)亦會(huì)要求基金管理明確“該等架構(gòu)及其風(fēng)險(xiǎn)是否向投資者具體說明？私募基金管理人應(yīng)對(duì)投資人進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示”。

此外，協(xié)會(huì)反饋要求披露“基金產(chǎn)品的投資架構(gòu)、擬投標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)、估值情況、后續(xù)如何使用基金投資款、基金如何退出、增信擔(dān)保措施等問題”。未來協(xié)會(huì)將有可能要求提交投資協(xié)議。

5、風(fēng)險(xiǎn)揭示書需就項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳細(xì)、全面的披露

在風(fēng)險(xiǎn)揭示書的“特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示”部分，管理人需重點(diǎn)對(duì)私募基金的資金流動(dòng)性、關(guān)聯(lián)交易、單一投資標(biāo)的、產(chǎn)品架構(gòu)、底層標(biāo)的等所涉特殊風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露（上傳所有投資者簽章簽字確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)揭示書，請(qǐng)注意 13 項(xiàng)投資者聲明自然人投資者逐項(xiàng)簽字，機(jī)構(gòu)投資者在本頁(yè)、尾頁(yè)蓋章，加蓋騎縫章，募集機(jī)構(gòu)蓋章）。