目錄

一、 豐富私募管理人類型、提高私募管理人登記門檻

二、托管機構“挑肥揀瘦”，產(chǎn)品托管“老大難”

三、進一步明確基金類型、產(chǎn)品類型，規(guī)范產(chǎn)品命名規(guī)則，加強產(chǎn)品備案核查力度

四、募資難度加大，投資人趨于謹慎

五、自查成為常態(tài)，持續(xù)監(jiān)管成為趨勢

六、私募行業(yè)2019年展望

2018年私募同行見面的問候從“最近發(fā)了什么產(chǎn)品？”“管理規(guī)模多大？”的比拼逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)椤白罱€發(fā)產(chǎn)品嗎？” “有沒有托管機構推薦？” “最近募資情況怎么樣？”“有沒有聽說XXX機構又爆雷了” ……

2018年私募行業(yè)經(jīng)歷了爆雷、實際控制人失聯(lián)、托管機構的“挑肥揀瘦”、管理人自查、提高管理人登記門檻……于是，同行高呼“私募已卒”。2018年的私募江湖已是“血雨腥風”， 2019年如何再戰(zhàn)江湖？也許登記難、托管難、備案難、募集難會仍舊是2019年的關鍵詞，但是對于經(jīng)歷過此般風浪，起起落落……的私募人而言，2019年繼續(xù)規(guī)范自身、攜手共進、抱團取暖似乎是“活下去”的不二法門。接近尾牙，筆者特撰此文在回顧2018的同時展望2019。

一、豐富私募管理人類型、提高私募管理人登記門檻

截至2018年11月底，已完成登記的管理人約24418家。自2017年12月的《私募基金管理人登記須知》公布后，私募基金管理人登記速度逐漸放緩，每月通過的數(shù)量逐漸減少。2018年12月中基協(xié)更新了2017年版的《私募基金管理人登記須知》，更新后的《私募基金管理人登記須知》在原《登記須知》的基礎上，不但進一步明確了管理人登記的內(nèi)控、資本金、辦公地、財務、高管及從業(yè)人員、出資人及實際控制人等要求，更對管理人完成登記后的持續(xù)展業(yè)、重大事項變更等提出更為明確的規(guī)范性要求。至此，以往市場上“倒賣殼”的業(yè)務已基本宣告“涼涼”。新版《登記須知》出臺后，律師及律所在出具法律意見書時越發(fā)謹慎，從后市私募管理人登記趨勢來看，未來加入私募江湖的更多的將會是帶著“背景音樂”出場的實力雄厚的機構（如具備地方政府或國資背景的企業(yè)），亦或是具備極佳投研能力及投資團隊的機構。

《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》明確了“私募資產(chǎn)配置基金管理人”的登記、變更及私募資產(chǎn)配置基金的備案要求。未來，私募基金管理人類型將包括私募股權/創(chuàng)投基金管理人、私募證券基金管理人、私募其他類基金管理人以及私募資產(chǎn)配置基金管理人四大類。但為促進私募投資基金回歸投資本源，協(xié)會亦表示除QDLP等試點機構外，暫不辦理其他類私募管理人的登記申請（《關于合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）在協(xié)會進行管理人登記的特別說明》QDLP管理機構可登記為其他私募投資基金管理人）。

除此之外，國際投資機構橋水、元盛、富達、瑞銀、貝萊德等外資機構均陸續(xù)完成私募證券基金管理人登記，中國私募市場迎來更多外資力量的角逐（具體可參見《私募基金登記備案相關問題解答（十）》、《外商獨資和合資私募證券投資基金管理人登記備案填報說明》均明確了外資申請私募管理人相關問題）。銀行系私募管理人陸續(xù)成立，截止當前，工商銀行（工銀金融資產(chǎn)投資有限公司）、農(nóng)業(yè)銀行（農(nóng)銀資本管理有限公司）、建設銀行（建信金投基金管理（天津）有限公司）、中國銀行（中銀資產(chǎn)基金管理有限公司）旗下投資公司或投資子公司均已取得基金管理人資格。

二、托管機構“挑肥揀瘦”，產(chǎn)品托管“老大難”

2018年，是否有管理人在產(chǎn)品備案時被協(xié)會反饋要求托管機構出函確認“基金投資范圍、產(chǎn)品結(jié)構、收益分配、底層投資協(xié)議（如有）等的合規(guī)性和真實性、基金后續(xù)募集安排、基金擬投資進度安排、工商確權安排等進行核實并發(fā)表意見”？；或被反饋“考慮到基金是單一標的，針對投資標的合規(guī)性，托管人是否發(fā)表意見” ？

托管機構在經(jīng)歷了因爆雷事件被投資人圍門堵截，“托管職責大討論”等事件后，托管機構紛紛將托管審批權收歸總部，并提高產(chǎn)品托管準入門檻。如今的托管市場早已不再是私募管理人的甲方市場。

2018年，作為基金管理人的你是否被托管機構問及“家世背景中是否有國企、央企、上市公司？”；“在管產(chǎn)品規(guī)模是否超過10個億？”；是否被告知“我們不接受契約型產(chǎn)品的托管”；“不接受底層是房地產(chǎn)項目的托管？”；“不做私募股權類產(chǎn)品的托管”；被告知“只能托管不超過10個投資人的合伙型基金產(chǎn)品”……

2018年很多沒有雄厚背景，卻又想做出一番成績的民營私募機構的心頭似乎卡著一口老血，在經(jīng)歷了托管機構的“挑肥揀瘦”與“冷漠”后，意識到具有門第家世的重要性，親爹可以不是國企、央企等，但是，不妨礙自己去尋找具備國企、央企等背景的機構做“干爹”。對于找不到“干爹”的機構干脆選擇在當前形勢下暫停私募產(chǎn)品的備案，或選擇發(fā)行不托管的合伙型基金產(chǎn)品，亦或由關聯(lián)方通過金交所發(fā)行產(chǎn)品進行投資。

三、進一步明確基金類型、產(chǎn)品類型，規(guī)范產(chǎn)品命名規(guī)則，加強產(chǎn)品備案核查力度

中基協(xié)明確私募股權投資基金可以通過開立證券賬戶參與非公開發(fā)行、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司并購重組。

《私募投資基金命名指引》要求私募基金產(chǎn)品命名 “名正言順”，基金名稱要求體現(xiàn)投資業(yè)務類型，契約型基金要包含私募、基金字樣，以“巴菲特”、“搖錢樹”、“穩(wěn)贏”、“穩(wěn)賺”等命名將被禁止。

協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺關閉了雙管理人產(chǎn)品備案通道，并且明確要求基金管理人與普通合伙人存在關聯(lián)關系。

東方成安作為國內(nèi)較早從事不良資產(chǎn)處置的資產(chǎn)管理公司，受其爆雷影響，未來不良資產(chǎn)類產(chǎn)品的備案或許會受到“牽連”。2018年2月23日《私募投資基金備案須知》發(fā)布后，其他類私募基金產(chǎn)品即逐漸減少，目前其他類產(chǎn)品備案通過的數(shù)量更是寥寥無幾。

地產(chǎn)是最具金融屬性的行業(yè)，4號規(guī)范早已限制了地產(chǎn)基金的投資方式及投向等，對于地產(chǎn)類基金產(chǎn)品，協(xié)會更是嚴格要求充分披露底層資產(chǎn)的真實情況、資金用途、收益來源等情況。

股權類產(chǎn)品投資后確權必不可少，否則在產(chǎn)品備案時可能面臨要求列表說明已備案基金的基金名稱、實繳規(guī)模、投資標的名稱、完成投資時間、投資金額、是否工商變更及后續(xù)進度安排等。同時，協(xié)會的自查通知亦要求核查被投資企業(yè)的確權情況，并作為關聯(lián)方予以信息披露。

四、募資難度加大，投資人趨于謹慎

P2P爆雷、阜興事件、私募管理人失聯(lián)……引起部分投資人對私募投資的謹慎決策；募資寒冬中，尋找到優(yōu)質(zhì)的機構作為投資人已是大多數(shù)民營私募管理人的迫切需求。

雖然《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》中提出“允許理財子公司發(fā)行的理財與依法合規(guī)、符合條件的私募基金合作”，私募與銀行的合作似乎未被切斷。2018年10月26日銀保監(jiān)會發(fā)布的《保險資金投資股權管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）亦允許保險資金投資股權投資基金。但是，民營私募管理人都知道，該等合作機會通常是給更為優(yōu)質(zhì)的私募機構保留。

五、自查成為常態(tài)，持續(xù)監(jiān)管成為趨勢

2018年協(xié)會先后以通知的形式（中基協(xié)字〔2018〕277號、中基協(xié)字〔2018〕415號）要求部分管理人進行自查，并限期提交自查報告，自查內(nèi)容涵蓋管理人關聯(lián)方、在管產(chǎn)品情況、信息披露、內(nèi)控制度、誠信信息、員工及高管情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、募集合規(guī)性、投資退出情況等。雖然協(xié)會僅對部分管理人發(fā)出自查通知，但是，市場上的一些機構亦主動開展自查，進行整改，并大力招聘風控合規(guī)人員，提升自身合規(guī)意識。

六、私募行業(yè)2019年展望

2019年，私募江湖將是優(yōu)質(zhì)民營私募管理人、國企與央企系私募管理人、銀行系私募管理人以及外資私募管理人的天下。

2019年，我們將期待第一個資產(chǎn)配置類管理人誕生，迎來送往中，其他類管理人或許會退出舞臺。

2019年，私募管理人仍舊會收到基協(xié)不定時的自查通知，真股投資、產(chǎn)業(yè)投資等將成為熱門選擇。

2019年，經(jīng)歷過2018年波折的民營管理人逐漸規(guī)范自身，自查自省，尋求轉(zhuǎn)折。

2019年，托管機構依舊會對私募管理人區(qū)別對待，經(jīng)歷過“冷眼”的民營管理人越發(fā)“堅強”。

2019年，更新版私募投資基金備案須知、私募基金盡調(diào)指引、私募股權基金管理人信用報告制度均已在路上，各路監(jiān)管將持續(xù)發(fā)酵。

2019年，地產(chǎn)基金備案依舊受限，穿透核查貫徹始終，其他類產(chǎn)品或?qū)N聲匿跡。

2019年，可能不時聽聞XX私募機構爆雷的消息，投資者教育仍在持續(xù)，投資人更加理性，而優(yōu)質(zhì)投資人對市場依舊持續(xù)看好。

2019年的私募江湖，我們?nèi)詫⑴c各位攜手共進，守望相助！