上市公司重組辦法迎修改！昨日（6月20日）晚間，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。

今日早盤，受此消息刺激，創(chuàng)業(yè)板指大幅高開2.23%，板塊中有超60股開盤漲停，截止午后收盤，創(chuàng)業(yè)板共有96只股票漲停。

2008年至今，《重組辦法》已有3次修訂，這是第4次修訂，此次修訂主要包括以下幾個方面：

一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。

二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

三是促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

四是擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

五是本次修改將一并明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

具體來看：

一、取消“凈利潤”指標

為支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，本次修訂擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。

2016年修訂《重組辦法》時，證監(jiān)會在重組上市認定標準中設(shè)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標。目前，在現(xiàn)行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中重大資產(chǎn)重組的認定中有如下對凈利潤的要求：“購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以上”。

證監(jiān)會表示，這一規(guī)定在實施過程中出現(xiàn)一些問題。多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權(quán)益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質(zhì)量。在當前經(jīng)濟形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。鑒此，為強化監(jiān)管法規(guī)“適應(yīng)性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修訂擬刪除凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質(zhì)量提升速度。

二、將“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月

為引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次修訂擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月。

2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。證監(jiān)會表示，考慮到累計期過長不利于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。特別是對于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產(chǎn)整合需求。因此，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至 36 個月。

三、創(chuàng)業(yè)板也能借殼

為了促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，本次修訂擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

據(jù)悉，創(chuàng)業(yè)板自設(shè)立之初便禁止借殼，此后監(jiān)管層更三令五申嚴禁創(chuàng)業(yè)板借殼。

經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。證監(jiān)會表示，經(jīng)研究，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產(chǎn)業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

四、恢復(fù)重組上市配套融資

本次修訂擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

證監(jiān)會表示，為抑制投機和濫用融資便利，現(xiàn)行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，重點引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消前述限制。

五、簡化指定媒體披露要求

本次修改將一并明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

為實現(xiàn)并購重組監(jiān)管規(guī)則有效銜接，穩(wěn)步推進科創(chuàng)板建設(shè)和注冊制試點，本次修改明確：“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”為進一步降低重組成本，本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監(jiān)會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

六、堅決打擊惡意炒殼 遏制“忽悠式”重組

同時，證監(jiān)會強調(diào)，下一步將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務(wù)”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風險和挑戰(zhàn)。

下圖是華泰策略對歷次《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂變化做的總結(jié)對比：

業(yè)內(nèi)人士怎么看？

重組“松綁”政策出臺，業(yè)內(nèi)人士怎么看？

北京地區(qū)一位投行人士：資本市場支持科創(chuàng)的理念應(yīng)該體現(xiàn)在各個板塊和層次間，除了科創(chuàng)板，其他板塊，包括創(chuàng)業(yè)板都應(yīng)該支持優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸資本市場。創(chuàng)業(yè)板重組上市的限制解除，將是科創(chuàng)企業(yè)登陸資本市場的另一個重要路徑。

中信建投策略分析師張玉龍：并購重組的放松有利于提升上市公司質(zhì)量，繁榮資本市場。一些原本的經(jīng)營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關(guān)子公司的資產(chǎn)注入，可以提升上市公司的質(zhì)量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質(zhì)量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升，并購重組放松將給券商帶來更多業(yè)務(wù)機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

資深投行人士王驥躍：借殼上市成本其實挺高，除了在實務(wù)上遠超一般IPO的利潤規(guī)模要求，借殼上市對股份的稀釋比例也普遍大于IPO，借殼上市相比IPO來說最大的優(yōu)勢是時間短且可預(yù)期性高，IPO審核節(jié)奏實在太慢在時間上存在重大不確定性。如果IPO正常化可預(yù)期化半年內(nèi)能夠完成上市，即使放開借殼正?；膊⒉粫?dǎo)致借殼上市數(shù)量大增。

借殼上市本身是正常的市場交易行為，而伴隨借殼上市的一些亂象，例如高估值、內(nèi)募交易、財務(wù)造假等，本質(zhì)上與借殼上市行為關(guān)系并不大。該打擊正常打擊，違法違規(guī)本就應(yīng)該嚴格處理。

富鼎資管經(jīng)濟學(xué)家李維夏：首先，這意味著針對小微民企的政策轉(zhuǎn)向全面寬松。去年以來，央行一直實施著結(jié)構(gòu)性寬松的貨幣政策，即在對小微民企的態(tài)度上給予了很大的支持。但證監(jiān)會始終對并購重組舉牌借殼等現(xiàn)象進行嚴厲打擊，這在凈化了市場空氣的同時，也使得不少小微民企因無法轉(zhuǎn)型而陷入了困境，故創(chuàng)業(yè)板連續(xù)3年出現(xiàn)大跌行情。不過隨著證監(jiān)會允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，一些抓住時代機遇符合時代主題的高科技公司，終于可以通過創(chuàng)業(yè)板借殼的方式到二級市場融資，從而為實體經(jīng)濟更好地服務(wù)了。這對創(chuàng)業(yè)板基本面處于困境的上市公司來講，是一個巨大的利好，說高級一點那就是緩解了公司基本面爆雷帶來的失業(yè)壓力。并且，這一舉措將使得科創(chuàng)板對二級市場的壓力大大減輕，股市資金面有望變相得到改善。

其次，允許借殼創(chuàng)業(yè)板的公司必須嚴格把關(guān)。資本市場每一個政策都是“雙刃劍”，比如允許創(chuàng)業(yè)板借殼，在利好創(chuàng)業(yè)板的同時，一定要防范通過并購重組借殼上市，進行內(nèi)幕交易輸送的違法犯罪行為。此外，重組借殼后，是否會出現(xiàn)去年年報和今年一季報因商譽減值引發(fā)的公司債務(wù)危機，監(jiān)管層也一定要防患于未然，以避免過度寬松后帶來的更大隱患。

最后，創(chuàng)業(yè)板短期反彈空間有限。證監(jiān)會深夜出臺這樣的文件，本質(zhì)上講是因為當前上市公司的基本面已經(jīng)到了岌岌可危的地步，只能采取強力刺激的方式來實施營救。但由于上市公司業(yè)績下滑趨勢剛形成不久，要想馬上扭轉(zhuǎn)回來，其結(jié)果無非是兩種：要么是業(yè)績繼續(xù)下行一段時間后觸底回升，要么繼續(xù)維持弱復(fù)蘇局面，一旦利好用完，則密集的爆雷潮難免。所以，我們認為創(chuàng)業(yè)板頂多再反彈兩個交易日，走向或?qū)l(fā)生變化。

83家創(chuàng)業(yè)板公司市值不足20億元

不得不說，允許創(chuàng)業(yè)板有條件借殼，對于那些市值較小的相關(guān)個股，無疑是一個大利好。據(jù)萬得資訊統(tǒng)計，目前上市的763家創(chuàng)業(yè)板公司，有3家公司破千億，有268家公司最新市值不足30億元，占比高達35％，還有83家公司不足20億元，這些個股或?qū)⒊蔀閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)重點借殼對象。

表自中國基金報

七禾網(wǎng)研究中心唐正璐根據(jù)網(wǎng)絡(luò)綜合整理

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