上市公司并購重組一直以來都是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶。證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，內(nèi)幕交易類案件處罰分別為60起、87起，其中涉及并購重組事項分別為44起、57起，占比分別為73.33%、65.5%。

不過，今年以來，并購重組市場亂象得到有效治理，市場環(huán)境逐步得到優(yōu)化。7月8日晚間，上交所發(fā)布了上半年并購重組情況。尤其值得關(guān)注的是，上半年，滬市重大資產(chǎn)重組標(biāo)的平均估值溢價率為145%，同比下降60個百分點。其中，產(chǎn)業(yè)整合類并購的平均溢價率為140%，同比下降約50%；跨界類并購整體溢價水平，從2018年上半年的400%下降至今年上半年的160%。

有券商人士對《證券日報》記者表示，并購重組事項籌劃周期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成為不法行為人用以謀取不正當(dāng)利益的工具，對相關(guān)公司的業(yè)績和股價造成較大沖擊。進而嚴(yán)重擾亂資本市場秩序，侵害廣大中小投資者合法權(quán)益。

上交所表示，整體看，并購重組以往的“三高”現(xiàn)象回落明顯，反映出真正圍繞實體、產(chǎn)業(yè)類的并購估值相對更為理性審慎，交易雙方博弈也更為充分和務(wù)實；同時也說明，隨著近年對高估值、高商譽、高承諾的監(jiān)管關(guān)注，并購重組市場亂象得到較為有效的治理，單純追求股價或題材概念的并購重組顯著降溫，報表式重組逐漸淡出市場，投資者也更為關(guān)注重組的后續(xù)整合效果。

“三高”的回落，并購重組展現(xiàn)新氣象，離不開近年來監(jiān)管層在積極推動并購重組市場發(fā)展的同時，對此類違法行為的持續(xù)嚴(yán)厲打擊。

近期，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見。證監(jiān)會強調(diào)，將強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

從政策變化來看，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自2008年發(fā)布以來，分別在2011年、2014年和2016年經(jīng)歷了3次修訂。在2016年修訂后，募集配套資金的定價方式收緊，且不允許將配套資金用于補充流動性或者償還債務(wù)。2017年的再融資新規(guī)壓縮了套利空間，減持新規(guī)進一步打擊了并購重組熱情。有分析指出，政策變化形成了2013年-2015年并購重組擴張階段，以及2016年后并購重組收縮階段。

首創(chuàng)證券策略周報認為，此次修訂對于并購重組的審核出現(xiàn)了較大的寬松，其中允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市的政策，寬松幅度甚至超越了2014年。實際上，自2018年三季度以來，小額快速審核、配套融資可以用于補流和償債等措施已經(jīng)表明了政策監(jiān)管轉(zhuǎn)向邊際寬松的趨勢，而本次政策的調(diào)整則進一步確認了政策轉(zhuǎn)向的趨勢。

前述券商人士對《證券日報》表示，重組并購“松綁”并不意味著監(jiān)管放松，反而更會加大對“三高”現(xiàn)象的重點監(jiān)管，壓縮重組并購的套利空間，真正讓重組并購發(fā)揮積極作用，促進上市公司做大做強。

上交所表示，對于涉及“三高類”“忽悠式”重組，將繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴(yán)防并購重組成為不當(dāng)套利或利益輸送的工具。貫穿并購重組信披監(jiān)管理念始終的，仍是提高上市公司質(zhì)量這個首要目標(biāo)。下一步，上交所將堅決落實證監(jiān)會“四個敬畏”“一個合力”要求，聚焦提高上市公司質(zhì)量，突出持續(xù)監(jiān)管和分類監(jiān)管理念，更加關(guān)注重組后的實施效果，繼續(xù)支持上市公司通過并購重組提質(zhì)增效。