創(chuàng)業(yè)板首單借殼有望誕生的消息讓愛(ài)司凱股價(jià)“起死回生”。

5月27日愛(ài)司凱強(qiáng)勢(shì)走出第6個(gè)漲停板，投資者熱烈追捧，當(dāng)天報(bào)收16.72元，愛(ài)司凱在當(dāng)晚提示股票交易風(fēng)險(xiǎn)，稱靜態(tài)市盈率417.43倍高于行業(yè)36.82倍。

據(jù)了解，金云科技借殼愛(ài)司凱案例尚未走到證監(jiān)會(huì)受理環(huán)節(jié)，有投行人士預(yù)估，未來(lái)將大概率到深交所走“注冊(cè)制”流程。首單案例往往具有示范效應(yīng)。卻有投行人士向券商中國(guó)記者反映他的擔(dān)憂，稱應(yīng)警惕注冊(cè)制淪為造殼機(jī)制。

具有“工業(yè)化打印”標(biāo)簽的愛(ài)司凱上市次年就業(yè)績(jī)下滑，未滿4年“賣殼易主”；標(biāo)的金云科技主營(yíng)IDC業(yè)務(wù)（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)），7170萬(wàn)凈利潤(rùn)預(yù)估值高達(dá)25億，目前未有更多數(shù)據(jù)體現(xiàn)核心競(jìng)爭(zhēng)力?！奥?lián)姻”背后操盤手是德同資本，交易完成后德同資本創(chuàng)始合伙人邵俊、田立新將成為上市公司實(shí)際控制人。

目前上市公司及各中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作尚在進(jìn)行中。券商中國(guó)記者采訪投行、機(jī)構(gòu)投資者、金融機(jī)構(gòu)客戶等，深入探討這是“提質(zhì)增效”、“盤活資源”的故事；還是打著“四新”旗號(hào)造殼及借殼的運(yùn)作套路？

新基建風(fēng)口，游資熱炒

自20日復(fù)牌后，5月27日愛(ài)司凱已經(jīng)連續(xù)“六漲停”！

愛(ài)司凱此前發(fā)布并購(gòu)重組預(yù)案，明確重組上市（即借殼上市）。這是自2019年10月18日證監(jiān)會(huì)修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）后的首個(gè)創(chuàng)業(yè)板借殼上市預(yù)案，時(shí)隔已有7個(gè)月。

據(jù)了解，去年監(jiān)管層對(duì)借殼上市“松綁”。《管理辦法》取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)；還允許符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

在愛(ài)司凱案例中，計(jì)劃重組上市的資產(chǎn)為金云科技，曾是中興通訊的孫公司，隨后改名。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)（IDC）和互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)，是一家第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)商。

隨著5G時(shí)代的到來(lái)，數(shù)據(jù)流量的爆發(fā)將推動(dòng)數(shù)據(jù)中心需求的大幅增長(zhǎng)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)屬于大數(shù)據(jù)核心產(chǎn)業(yè)中互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施的一個(gè)重要細(xì)分領(lǐng)域。當(dāng)下正值新基建浪潮，全國(guó)各省積極響應(yīng)政策號(hào)召。

在“新基建”、“創(chuàng)業(yè)板借殼”等多重概念刺激下，游資蜂擁推動(dòng)股價(jià)上漲。

5月21日、25日愛(ài)司凱登上龍虎榜。25日迎來(lái)兩大買入席位，國(guó)泰君安深圳益田路營(yíng)業(yè)部及華鑫證券杭州飛云江路營(yíng)業(yè)部，分別買入334.85萬(wàn)元、312.11萬(wàn)元。機(jī)構(gòu)席位首度出現(xiàn)，但買入規(guī)模不大，僅66.44萬(wàn)元。

27日愛(ài)司凱發(fā)布股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告，稱根據(jù)中證指數(shù)有限公司數(shù)據(jù)顯示，截至5月27日，公司靜態(tài)市盈率417.43倍，滾動(dòng)市盈率1691.63倍，市盈率水平高于專用設(shè)備制造業(yè)靜態(tài)市盈率36.82倍。請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

愛(ài)司凱披露并購(gòu)重組方案正逢注冊(cè)制推出窗口期，一家券商投行老總向券商中國(guó)記者預(yù)計(jì)，該項(xiàng)目未來(lái)大概率要走深交所“注冊(cè)制”審核流程。

愛(ài)司凱公告表示，截至27日，上市公司及各中介機(jī)構(gòu)針對(duì)本次交易的盡職調(diào)查工作尚在進(jìn)行中，22日已回復(fù)深交所的重組問(wèn)詢。目前尚未獲得證監(jiān)會(huì)受理。

新興企業(yè)一地雞毛：蹭概念還是難抗風(fēng)險(xiǎn)？

預(yù)案稱，本次交易的目的旨在通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式提高上市公司盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

一家號(hào)稱擁有新興技術(shù)的企業(yè)不到4年迅速賣殼，令市場(chǎng)感到匪夷所思。公開資料顯示，愛(ài)司凱從事工業(yè)化打印產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售和服務(wù)解決方案。主要產(chǎn)品為CTP（指采用激光打印技術(shù)將數(shù)字化信息直接記錄到印版上的設(shè)備）。2016-2017年多家券商分析師也對(duì)公司的技術(shù)和所屬行業(yè)看好。

今年披露的2019年年報(bào)中，愛(ài)司凱還宣稱對(duì)CTP產(chǎn)品技術(shù)迭代更新，并掌握了砂型3D打印的核心技術(shù)。

無(wú)論核心技術(shù)實(shí)際“含金量”多少，愛(ài)司凱業(yè)績(jī)表現(xiàn)持續(xù)下滑。券商中國(guó)記者查閱愛(ài)司凱歷年業(yè)績(jī)，這家“工業(yè)化打印領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)”完美詮釋“上市當(dāng)年即業(yè)績(jī)巔峰”。

IPO階段扣非凈利潤(rùn)在三千萬(wàn)左右。2016年7月上市，當(dāng)年利潤(rùn)達(dá)到4226.8萬(wàn)元。隨后盈利規(guī)模持續(xù)下跌，2019年扣非凈利潤(rùn)跌至260.17萬(wàn)元。上市公司稱2019年凈利潤(rùn)下降因素主要系毛利降低、運(yùn)營(yíng)成本增加所致。

今年一季度愛(ài)司凱業(yè)績(jī)?nèi)匀徊粯?lè)觀，扣非凈利潤(rùn)虧損626.37萬(wàn)元，相比去年同期虧損額擴(kuò)大120%，公司表示主要因?yàn)槭艿揭咔橛绊憽?/p>

反應(yīng)在二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)上，上市次月就是愛(ài)司凱股價(jià)的“高光時(shí)刻”。2016年8月股價(jià)漲到最高點(diǎn)99.97元，彼時(shí)總市值達(dá)到79.98億元。

在今年推出借殼上市方案以前，即4月30日，市值已經(jīng)跌到只有13.59億，這意味著從高峰至今，市值蒸發(fā)66.39億。

愛(ài)司凱不是沒(méi)有作出一番努力。上市2年（2018年）愛(ài)司凱變更IPO募投項(xiàng)目，將原募投項(xiàng)目“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“CTP設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”變更為“數(shù)字制版機(jī)、工業(yè)用壓電噴墨打印頭生產(chǎn)線項(xiàng)目”和“MEMS打印頭生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”。

愛(ài)司凱公告顯示，變更原因?yàn)椤癈TP設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”是公司2012年擬定，隨著公司對(duì)CTP產(chǎn)品的不斷投入及完善，CTP產(chǎn)品已經(jīng)很成熟；另一方面，受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)整體低迷的影響，機(jī)械行業(yè)受到了巨大的沖擊，公司CTP生產(chǎn)行業(yè)增速回落。為了進(jìn)一步加快推進(jìn)公司主研產(chǎn)品噴墨打印頭生產(chǎn)，爭(zhēng)取更大的市場(chǎng)份額，公司需加大MEMS打印頭方面的研發(fā)及生產(chǎn)投入。

從業(yè)績(jī)和股價(jià)的最終結(jié)果來(lái)看，上述努力并不奏效。

在資本市場(chǎng)并購(gòu)重組中，不少上市公司通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)做大做強(qiáng)。然而致力成為“工業(yè)打印領(lǐng)域國(guó)際一流知名品牌”的愛(ài)司凱并未選擇產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，而是進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，主營(yíng)業(yè)務(wù)根本變更。

愛(ài)司凱的鮮活案例提醒投資者，隨著注冊(cè)制推行，未來(lái)將會(huì)有越來(lái)越多號(hào)稱擁有核心技術(shù)的新興領(lǐng)域企業(yè)上市，投資者更應(yīng)仔細(xì)看清企業(yè)的科創(chuàng)屬性及“四新”“含金量”。

一名券商投行老總向券商中國(guó)記者表達(dá)對(duì)首單案例的失望。“這個(gè)案例可能將注冊(cè)制引入歧途。愛(ài)司凱上市以來(lái)業(yè)績(jī)一直下滑，上市滿三年，今年虧損然后就走人。那是不是以后其他企業(yè)也可以上市大撈一把，滿三年后賣殼走人？”該名投行老總向記者發(fā)問(wèn)。

他談到去年借殼松綁政策的出臺(tái)初衷，過(guò)去老一批上市公司因產(chǎn)業(yè)調(diào)整逐漸被淘汰，需要有出清機(jī)會(huì)；另一方面近年來(lái)中小企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱、資金鏈緊張，隨時(shí)爆發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件，需要引入外部力量進(jìn)行重整。在此背景下，監(jiān)管松綁借殼要求以支持創(chuàng)業(yè)板發(fā)展。他沒(méi)想到首單案例竟發(fā)生在還處“青壯年”時(shí)期的上市公司。

但也有投行人士持不同觀點(diǎn)，深圳一名投行人士認(rèn)為，應(yīng)在上市公司風(fēng)險(xiǎn)暴露之前“優(yōu)勝劣汰”，提高出清效率，不應(yīng)再浪費(fèi)市場(chǎng)資源。

金云科技的科技“含金量”有多少？

借殼愛(ài)司凱的，是另一家新興企業(yè)。根據(jù)交易方案，金云科技通過(guò)4個(gè)步驟完成借殼上市：

第一，重大資產(chǎn)置換。愛(ài)司凱在扣除部分現(xiàn)金后將其依法持有的剩余全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為擬置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的金云科技100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)先由交易對(duì)方指定的主體承接，并最終由愛(ài)數(shù)特指定的主體承接。擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為25億元。

第二，股份轉(zhuǎn)讓。上市公司控股股東愛(ài)數(shù)特向德同(上海)轉(zhuǎn)讓1226.88萬(wàn)股愛(ài)司凱股票，占本次交易前上市公司總股本的8.52%。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.30元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為1.14億元。

第三，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)。愛(ài)司凱擬以非公開發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式向交易對(duì)方支付擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額部分。發(fā)行價(jià)格同樣為9.3元/股。

第四，募集配套資金。上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者定增募集配套資金不超過(guò)10億元，擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付本次交易相關(guān)費(fèi)用等用途，不足部分由上市公司自籌解決。

據(jù)了解，計(jì)劃借殼上市的金云科技所屬的IDC服務(wù)業(yè)，是國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)、發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。公司是一家第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)商。

盈利能力方面，金云科技增長(zhǎng)迅猛。2017年歸母凈利潤(rùn)虧損923.67萬(wàn)元，2018年扭虧為盈（3120.97萬(wàn)元），2019年盈利達(dá)到7170.07萬(wàn)元，增長(zhǎng)翻倍，實(shí)現(xiàn)130.49%增速！

然而，130.49%增速顯然超過(guò)A股同類上市公司。

根據(jù)券商中國(guó)記者查詢，從事IDC領(lǐng)域的A股上市公司中，比如業(yè)務(wù)規(guī)模較大的鵬博士、寶信軟件、數(shù)據(jù)港、光環(huán)新網(wǎng)、沙鋼股份，2019年度未體現(xiàn)出如此高的增速。最高的為93%。

后起之秀奧飛數(shù)據(jù)、南興股份、杭鋼股份，同樣沒(méi)有出現(xiàn)翻倍增速。

深圳一名長(zhǎng)期研究IDC領(lǐng)域的私募基金合伙人向券商中國(guó)記者表示，判斷IDC企業(yè)基本面，主要依據(jù)3個(gè)指標(biāo)，第一機(jī)柜數(shù)或規(guī)劃?rùn)C(jī)柜數(shù)；第二客戶是誰(shuí)以及客戶品質(zhì)；第三在哪些城市儲(chǔ)備數(shù)據(jù)中心。

預(yù)案稱，金云科技的數(shù)據(jù)中心主要坐落于以粵港澳大灣區(qū)為首，北京、上海、青島等地為輔的國(guó)內(nèi)一、二線城市。主要服務(wù)的終端用戶涵蓋銀行、券商、保險(xiǎn)、基金、互聯(lián)網(wǎng)等企業(yè)。

一組尚未獲得證實(shí)的網(wǎng)上數(shù)據(jù)顯示，金云科技在全國(guó)擁有14個(gè)自建高可用數(shù)據(jù)中心，主要分布在深圳、上海、北京、東莞、杭州、揚(yáng)州、青島等地，已建成交付超過(guò)10000個(gè)機(jī)柜，簽約率在95%。（據(jù)了解，上市公司及各中介機(jī)構(gòu)針對(duì)本次交易的盡職調(diào)查工作尚在進(jìn)行中，最終數(shù)據(jù)以上市公司公告為準(zhǔn)。）

“數(shù)據(jù)中心（IDC）主要就是機(jī)房、計(jì)算機(jī)，跟物流倉(cāng)庫(kù)本質(zhì)上沒(méi)有差別?！鼻笆鋈掏缎欣峡傉J(rèn)為“科技含金量”不算太高，不值25億的預(yù)估值。

券商中國(guó)記者采訪了解到，金融機(jī)構(gòu)大多選擇自建機(jī)柜，可能會(huì)租用IDC公司的場(chǎng)地。

一名跟金云科技有合作關(guān)系的金融機(jī)構(gòu)人士表示，該機(jī)構(gòu)確有租用金云科技的場(chǎng)地，“但機(jī)柜是我們自己的?！?/p>

一家股份制銀行科技子公司人士表示，大多數(shù)銀行自建機(jī)柜，甚至自建機(jī)房?！坝械拇笮豌y行機(jī)柜數(shù)量就在5000左右。如果金云科技有10000左右機(jī)柜，那其實(shí)不算多。”

深交所也有注意到上述問(wèn)題并進(jìn)行提問(wèn)，愛(ài)司凱表示需要進(jìn)一步核實(shí)再做回復(fù)披露。

誰(shuí)是“操盤手”又是未來(lái)實(shí)控人？

上述兩家公司聯(lián)姻之前，均與德同資本深度“合作”，德同資本的邵俊和田立新可能是首單創(chuàng)業(yè)板借殼的最大贏家。

根據(jù)交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為新余德坤、DT　CTP、德同(上海)。這3家公司系同一控制下的關(guān)聯(lián)主體，構(gòu)成一致行動(dòng)人。上市公司的實(shí)際控制人變更為邵俊、田立新、汪莉、張孝義（邵俊、田立新分別系汪莉、張孝義之子）。

首先來(lái)看愛(ài)司凱與德同資本的關(guān)系。即將變成上市公司控股股東的DT　CTP，現(xiàn)在是愛(ài)司凱的二股東，持股占比11.29%。早在2011年，為實(shí)現(xiàn)愛(ài)司凱有限境內(nèi)上市目標(biāo)，上市公司原母公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入了包括德同（香港）在內(nèi)的3名股東，而德同（香港）就是DT　CTP，DT　CTP實(shí)際控制人就是邵俊、田立新。田立新隨后成為愛(ài)司凱的董事會(huì)成員之一。

自愛(ài)司凱上市以來(lái)，公司持續(xù)跟德同資本旗下公司攜手成立多個(gè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。其中一個(gè)在2017年在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案，為杭州德馭投資合伙企業(yè)（有限合伙），金云科技就是該并購(gòu)基金投資標(biāo)的之一。

根據(jù)公開資料，在2018年，金云科技原股東中興云服務(wù)完全退出，將其100%持股平均轉(zhuǎn)讓給新余德坤及摩云投資。根據(jù)5月22日問(wèn)詢函回復(fù)，杭州德馭投資合伙企業(yè)（有限合伙）是新余德坤的GP之一，新余德坤的實(shí)際控制人是邵俊、田立新、汪莉、張孝義，也就是借殼交易方案中即將成為上市公司的實(shí)際控制人。

梳理至此，脈絡(luò)已經(jīng)很清楚。通俗而言，德同資本早期投資愛(ài)司凱直到A股上市，然而愛(ài)司凱股價(jià)連連下跌，影響德同資本的投資收益，同時(shí)上市公司盈利能力下滑，德同資本將上市公司并購(gòu)基金所投標(biāo)的運(yùn)作上市，盤活上市公司。

如果交易順利，這將會(huì)是一場(chǎng)成功的資本運(yùn)作，德同資本既提升上市公司盈利能力；同時(shí)“一魚多吃”。

官網(wǎng)顯示，邵俊和田立新均為德同資本創(chuàng)始合伙人，前者為董事長(zhǎng)，后者為總裁。

邵俊曾主導(dǎo)投資的項(xiàng)目有，無(wú)錫尚德、上海銀聯(lián)，91無(wú)線（被百度收購(gòu)）、博騰制藥、川儀股份、來(lái)伊份。

田立新主導(dǎo)投資有愛(ài)司凱、中文在線、華氣厚普、和科達(dá)、步長(zhǎng)制藥、康惠制藥、海特生物。