1月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），這標(biāo)志著私募行業(yè)關(guān)注已久的私募監(jiān)管新規(guī)自今年開始正式實(shí)施。

這是繼2014年《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）發(fā)布以來(lái)，首個(gè)由證監(jiān)會(huì)發(fā)布的直接針對(duì)私募基金業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)范。

實(shí)施嚴(yán)監(jiān)管

時(shí)隔6年，私募基金行業(yè)再次迎來(lái)重磅調(diào)整，進(jìn)入嚴(yán)監(jiān)管時(shí)代。

“嚴(yán)”在何處？母基金研究中心總結(jié)出新規(guī)的幾個(gè)重要的“嚴(yán)”要求：

——證監(jiān)會(huì)出手，私募基金募集也迎來(lái)空前增強(qiáng)的監(jiān)管與規(guī)范。在募資中，政府出資也不能成為投資機(jī)構(gòu)背書、增信的宣傳手段，為募資也不能設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

此外，“不得委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的單位或者個(gè)人從事資金募集活動(dòng)”的規(guī)定，再次直指三方財(cái)富管理機(jī)構(gòu)的基金募集業(yè)務(wù)。

去年8月，證監(jiān)會(huì)就正式發(fā)布了《公開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《銷售辦法》）及配套規(guī)則，將財(cái)富管理機(jī)構(gòu)的銷售業(yè)務(wù)范圍限定在了公募基金及私募證券投資基金，并點(diǎn)明“不得從事其他業(yè)務(wù)”。在第三十八條，更是直接點(diǎn)出“不得進(jìn)行股權(quán)投資”。

即使有牌照的、在股權(quán)投資行業(yè)比較活躍的財(cái)富端的機(jī)構(gòu)，也不能替其他投資機(jī)構(gòu)去銷售募集股權(quán)基金產(chǎn)品了。

而根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)12月25日發(fā)布的《商業(yè)銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》，未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門許可，任何非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得直接或變相代理銷售理財(cái)產(chǎn)品。

這意味著，股權(quán)投資行業(yè)的財(cái)富類母基金或LP將基本“消失”。

——這條規(guī)定，對(duì)債轉(zhuǎn)股作出了從嚴(yán)限制：現(xiàn)在，私募基金債轉(zhuǎn)股的投資只能是一年期限以內(nèi)的借款了。

——再次明確了中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的作用和地位，對(duì)于違反規(guī)定的，中基協(xié)可以依法依規(guī)進(jìn)行處理。

與《征求意見稿》有何不同？

值得關(guān)注的是，去年9月11日，證監(jiān)會(huì)曾就《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見，而今正式發(fā)布的文件中，母基金研究中心亦對(duì)比總結(jié)出了以下幾點(diǎn)比較重要的變化之處：

私募基金管理人仍然可以異地經(jīng)營(yíng)。

——之前《征求意見稿》中要求私募基金管理人的注冊(cè)地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)當(dāng)設(shè)于同一省級(jí)、計(jì)劃單列市行政區(qū)域內(nèi)，該條規(guī)定引起了業(yè)內(nèi)較大反響。

該規(guī)定的出現(xiàn)主要是考慮各地證監(jiān)局因私募基金管理人注冊(cè)地址和實(shí)際辦公地址分離導(dǎo)致的監(jiān)管及執(zhí)法困擾，但由于中國(guó)股權(quán)投資行業(yè)地區(qū)分化明顯，管理團(tuán)隊(duì)大多位于一線城市，而各地政府引導(dǎo)基金與基金管理人合作的先決條件就是要求基金管理人必須在當(dāng)?shù)卦O(shè)立公司，或者受稅收等優(yōu)惠支持政策的吸引，基金管理人在很多地區(qū)注冊(cè)了主體，但是實(shí)際上這些基金管理公司的人員和辦公地點(diǎn)還是以原有注冊(cè)地為主。

許多業(yè)內(nèi)人士曾針對(duì)《征求意見稿》中該條規(guī)定指出，如該規(guī)定落地將在各地引發(fā)較多的機(jī)構(gòu)遷址問(wèn)題，一是各地工商局是否能順利銜接遷址登記尚有疑問(wèn)，部分地區(qū)（如北京）對(duì)于投資類公司設(shè)置了嚴(yán)格的禁止性規(guī)定，可能存在機(jī)構(gòu)無(wú)法變更注冊(cè)地的政策障礙；

二是個(gè)別基金的異地經(jīng)營(yíng)是為了滿足地方引導(dǎo)基金的落地要求，強(qiáng)制遷址可能將導(dǎo)致這些基金無(wú)法完成地方政府的返投等要求從而影響地方政府的招商引資計(jì)劃以及基金的后續(xù)經(jīng)營(yíng)。

而今，此次正式稿中并未提及此項(xiàng)要求，也就是說(shuō)，證監(jiān)會(huì)吸納了行業(yè)反饋的意見，私募基金管理人仍然可以異地經(jīng)營(yíng)。

私募基金管理人名稱與經(jīng)營(yíng)范圍中的字樣要求。

——《征求意見稿》中要求私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，而今正式稿中將該要求進(jìn)一步細(xì)化，并增加“創(chuàng)業(yè)投資”字樣的選項(xiàng)：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

對(duì)合格投資者的要求。

——正式稿中增加“國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，視為《私募辦法》第十三條規(guī)定的合格投資者，不再穿透核查最終投資者”。

對(duì)國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不再穿透核查，不合并計(jì)算投資者人數(shù)，這為私募基金引入長(zhǎng)期資金掃除制度障礙。

證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務(wù)，不適用本規(guī)定。

——該條為正式稿中的增添，明確證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務(wù)的監(jiān)管不適用該規(guī)定。

經(jīng)過(guò)十幾年的發(fā)展，目前私募基金行業(yè)總規(guī)模已突破15萬(wàn)億元，在嚴(yán)控金融風(fēng)險(xiǎn)的總要求下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在通過(guò)重申和細(xì)化私募基金監(jiān)管的底線要求，讓私募行業(yè)真正回歸“私募”和“投資”的本源。

近年，我國(guó)非法私募依然猖獗，當(dāng)前私募基金領(lǐng)域最大的“毒瘤”主要是假私募之名行詐騙之實(shí)的犯罪活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，形勢(shì)非常嚴(yán)峻。

這些非法集資的“偽私募”，騙取登記備案，披上了“私募基金”的皮，背地里卻干著違法犯罪的事，通過(guò)虛構(gòu)標(biāo)的、設(shè)立資金池、期限錯(cuò)配等手段，挪用、轉(zhuǎn)移基金財(cái)產(chǎn)，隱瞞資金真實(shí)去向，自融自擔(dān)、龐氏騙局，欺騙監(jiān)管機(jī)構(gòu)，逃避監(jiān)管，混淆“私募基金”和“非法集資”的界限，讓私募基金“背了鍋”，敗壞了行業(yè)形象，引起了社會(huì)公眾對(duì)私募基金的誤解和偏見。

中國(guó)母基金聯(lián)盟秘書長(zhǎng)、水木資本董事長(zhǎng)唐勁草表示，目前私募基金行業(yè)正迎來(lái)一個(gè)優(yōu)勝劣汰的調(diào)整周期，證監(jiān)會(huì)新規(guī)劍指私募亂象，一個(gè)關(guān)鍵字就是“嚴(yán)”，對(duì)于私募基金行業(yè)監(jiān)管將下重拳的決心展露無(wú)疑。但這種“嚴(yán)”，對(duì)遵紀(jì)守法的優(yōu)秀機(jī)構(gòu)而言，幾乎沒(méi)有什么影響。在嚴(yán)厲打擊私募行業(yè)的各種違法違規(guī)行為之下，未來(lái)中國(guó)私募行業(yè)的健康發(fā)展利好可期。