近期，A股上市公司獨董頻頻辭職引發(fā)資本市場熱議，而分散獨董履職風(fēng)險的董責(zé)險更是受到市場各方關(guān)注，關(guān)注的焦點集中在這幾點：董責(zé)險的投保情況如何？董責(zé)險可分散哪些董監(jiān)高履職風(fēng)險？投保了董責(zé)險是否就意味著董監(jiān)高就“安全”了？

今年以來，A股上市公司董責(zé)險購買計劃出現(xiàn)較快增長。《證券日報》記者根據(jù)東方財富Chioce數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來截至11月21日，共有154家上市公司發(fā)布了董責(zé)險購買計劃，同比大幅增長53%。增速雖較快，但A股上市公司董責(zé)險整體投保率仍較低，目前累計投保率不足兩成。

引人注意的是，即使投保了董責(zé)險，并不意味著上市公司及董監(jiān)高就“安全”了，主要原因是，已投保的董責(zé)險的保額可能并不能完全覆蓋董監(jiān)高等高管的履職風(fēng)險，一旦“出事”，董監(jiān)高仍有可能判賠至傾家蕩產(chǎn)。平安產(chǎn)險高端產(chǎn)品中心總經(jīng)理沈樂行告訴《證券日報》記者，“有過半上市公司投保的董責(zé)險的最高保額在5000萬元或以下，目前的保障額度嚴重不足?！?/p>

董責(zé)險購買計劃快速增長

隨著公眾及投資者法律意識不斷強化，上市公司董監(jiān)高等高管的責(zé)任風(fēng)險亦與日俱增，其個人資產(chǎn)面臨的風(fēng)險也越來越大，通過保險手段分散該類風(fēng)險的產(chǎn)品也應(yīng)運而生。

董責(zé)險發(fā)端于20世紀30年代美國，后普及于西方發(fā)達國家，其全名為“董監(jiān)事及高級職員責(zé)任保險”，也稱“D&O保險”。不過，該險種在我國較晚才出現(xiàn)。2002年1月7日，我國《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。之后，中國平安、中國人保、華泰財險等險企才相繼推出董責(zé)險相關(guān)產(chǎn)品。2002年1月24日，萬科A與中國平安簽訂首份保單，成為董責(zé)險首個買家。

自此之后，盡管中國保險業(yè)迎來持續(xù)、快速增長，但董責(zé)險這個舶來品卻始終發(fā)展緩慢。平安產(chǎn)險等險企相關(guān)負責(zé)人告訴記者，此前該險種市場需求較低，主要原因有以下幾點：一是A股上市公司的索賠案例較少，上市公司普遍認為該險種是個“雞肋”；二是該險種的國內(nèi)理賠案例較少，上市公司普遍不了解該險種的理賠機制；三是根據(jù)修訂前的證券法，上市公司信披違規(guī)，頂格處罰僅60萬元，違法成本極低，且董監(jiān)高相關(guān)責(zé)任普遍由上市公司代為賠償，因此上市公司沒有投保需求；四是一些險企的董責(zé)險因產(chǎn)品條款晦澀難懂、費率厘定不科學(xué)，給董責(zé)險普及帶來障礙。

董責(zé)險發(fā)展的轉(zhuǎn)機來自于去年3月1日起新證券法的實施，監(jiān)管環(huán)境的變化及股民維權(quán)日益增多的態(tài)勢下，上市公司投保董責(zé)險的必要性凸顯出來。去年4月份，有險企人士表示，新證券法實施后，詢價董責(zé)險的上市公司出現(xiàn)快速增長。

從今年來看，據(jù)東方財富Chioce數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計顯示，年內(nèi)共有154家公司發(fā)布了董責(zé)險購買計劃，較去年同期的101家增長53%，也超過去年全年家數(shù)（113家）。盡管董責(zé)險購買計劃大增，但累計投保董責(zé)險的上市公司并不多。險企人士估算，投保董責(zé)險的上市公司占比不足兩成。

需要說明的是，目前監(jiān)管部門未規(guī)定上市公司必須投保董責(zé)險，是否投保董責(zé)險也并非判斷上市公司經(jīng)營優(yōu)劣、有無投資價值的有效參考指標(biāo)。不過，是否投保董責(zé)險對董監(jiān)高等高管顯得愈發(fā)重要。

董責(zé)險保障啥？價格如何？

近期，一些上市公司獨董辭職的消息刷屏網(wǎng)絡(luò)，并受到投資者關(guān)注。對上市公司和獨董來說，董責(zé)險價格如何、該險種能承保哪些風(fēng)險才是他們最關(guān)注的。

目前，董責(zé)險購買計劃年保費預(yù)算普遍為數(shù)十萬元，保額則達數(shù)千萬元或過億元，保險的杠桿比普遍超100倍。有險企人士告訴記者，險企對董責(zé)險定價因子包括上市公司所屬行業(yè)、經(jīng)營情況、此前是否被處罰等各類情況，不同險企對同一上市公司的報價也可能不相同。

目前國內(nèi)各險企承保的董責(zé)險多為定制化產(chǎn)品。總體看，該險種是針對董監(jiān)高等高管在行使職責(zé)時所產(chǎn)生的錯誤或疏忽的不當(dāng)行為進行賠償?shù)谋ｋU，承保范圍包括庭外和解、判決或和解損失、律師費以及對于公司事務(wù)正式調(diào)查的抗辯費用。需要上市公司及董監(jiān)高們高度關(guān)注的是，國內(nèi)的董責(zé)險不承保犯罪行為導(dǎo)致的罰款或處罰。通俗來說，財務(wù)造假、欺詐等故意違法犯罪行為不屬于保險合同的承保范圍。

從投保價格來看，目前，各上市公司和險企未公布董責(zé)險具體投保細節(jié)，投保價格和費率也無從得知。根據(jù)此前已投保、今年續(xù)保的上市公司公布的董責(zé)險保費預(yù)算及保額情況，大致可以推算國內(nèi)董責(zé)險投保價格及保險杠桿比例。

中國外運今年3月份發(fā)布的《關(guān)于為董事、監(jiān)事和高級管理人員繼續(xù)購買責(zé)任險的公告》顯示，其今年董責(zé)險預(yù)算保費為“不超過22.5萬元”，保障限額為1.5億元，保險期限為2021年8月1日至2022年7月31日。記者對比發(fā)現(xiàn)，中國外運今年發(fā)布的購買計劃與其在2020年4月發(fā)布的購買計劃一致。即，中國外運近兩年的董責(zé)險保險杠桿均為667：1。

中金嶺南今年發(fā)布的《關(guān)于為公司董事監(jiān)事高管繼續(xù)購買責(zé)任險的公告》顯示，其計劃購買的董責(zé)險保費預(yù)算為49.7萬元，保額限額為1.5億元，保險期限為12個月，承保的險企為平安產(chǎn)險。對比中金嶺南2020年相關(guān)公告，在同樣保額下，該公司去年保費預(yù)算為“不超過38萬元”，這表明，同樣的保額限額下，中金嶺南今年愿意支付更多保費購買董責(zé)險。

上市公司已投董責(zé)險，保額或不夠用

盡管已有不少上市公司購買了保額超億元的董責(zé)險，但自康美藥業(yè)案之后，董監(jiān)高們赫然發(fā)現(xiàn)，即使投保了董責(zé)險，保額依然有可能“不夠賠”。

11月12日，康美藥業(yè)一審判決出爐，投資者最終獲賠24.59億元，19名上市公司高管、董事、監(jiān)事、會計師事務(wù)所及相關(guān)人員需承擔(dān)5%-100%不等連帶賠償責(zé)任。其中，5名獨董合計被判承擔(dān)民事賠償連帶責(zé)任高達3.69億元，遠超年報中披露的一年數(shù)萬元的獨董薪酬。平安產(chǎn)險相關(guān)負責(zé)人預(yù)計，隨著該案一審判決落地，預(yù)計A股市場將再次迎來新的董責(zé)險采購熱潮。

沈樂行表示，“對標(biāo)康美藥業(yè)案，目前上市公司投保的董責(zé)險的保障額度普遍嚴重不足。針對已采購董責(zé)險的上市公司，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]加保；針對考慮首次投保的，應(yīng)在其可承擔(dān)的對價中，選擇與風(fēng)險匹配的賠償限額。”

上市公司的董監(jiān)高可把康美藥業(yè)的一審判決作為參考，認清自身所處的風(fēng)險，采取主動并要求上市公司提前為其采購保險，做到未雨綢繆。