康美藥業(yè)集體訴訟案的判決結(jié)果在上市公司獨董圈引發(fā)震動，巨額連帶賠償責任讓很多獨董心生恐懼，加快撤離績差、“鐵公雞”公司。

最近，管理層發(fā)布了《上市公司獨立董事規(guī)則》，該文件的出臺與2021年11月初的康美藥業(yè)集體訴訟案判決不無關(guān)系。在康美藥業(yè)集體訴訟案中，5名時任獨立董事被判承擔5%或10%的連帶賠償責任,對應(yīng)總金額3.69億元。這一結(jié)果引起了市場廣泛討論，既有觀點認為這將促使獨董職責歸位，也有觀點認為獨董收入和責任完全不對等。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，自康美訴訟案結(jié)果公布后，上市公司獨董離職的現(xiàn)象明顯增多,僅去年11月至年底，有關(guān)獨董離職的公告就達128份，月均64份，環(huán)比增長50%左右。而進入2022年后，有關(guān)獨董離職公告依然很多，已經(jīng)超過往年同期。

記者在資料整理中了解到，涉及獨董辭職的公司多數(shù)存在股東回饋差，以及成長性不佳的情況，特別是一些ST類公司已經(jīng)成為獨董“背棄”的重災(zāi)區(qū)。

獨董“花樣”辭職

有的年收入為0元

據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計，在2021年，A股上市公司共發(fā)布了550份獨立董事（含非獨立董事）辭職公告，超過2020年459份的水平。其中在2021年前10個月，獨董辭職公告共422份，月均42.2份，而到了11~12月，則達128份，月均64份，相比之前月份均數(shù)增長了50%。

獨董辭職公告在年末的突然放量與去年11月12日康美藥業(yè)集體訴訟案宣判有關(guān)?？得浪帢I(yè)獨立董事被判承擔過億的連帶賠償責任，讓很多上市公司的獨董驚出一身冷汗。

目前，A股公司獨董離職潮還在持續(xù)。2022年1月1日~12日，獨董辭職公告數(shù)量已達23份，超過2021年、2020年同期水平（見表1）。

對此，財經(jīng)專欄作家曹中銘向《紅周刊》記者表示，近期獨立董事出現(xiàn)較多離職的情況，“主要是康美藥業(yè)集體訴訟案之后，相關(guān)的獨董承擔了連帶賠償責任，涉及的賠償責任金額超過3億元，這相對幾十萬的年薪明顯是不成比例的。所以，很多離職的獨董是看到了其中的風險。”

而對于剛剛發(fā)布的《獨立董事規(guī)則》為何沒能“穩(wěn)住”獨董們的心，曹中銘表示，“《獨立董事規(guī)則》只是小改，達不到穩(wěn)定獨董的心的效果。我認為，規(guī)則預(yù)期可能會大改。畢竟證監(jiān)會的相關(guān)負責人明確表示，會對這個制度進一步的完善，而從市場角度來看，大家的呼聲也比較高。不過，這需要一個過程?！?/p>

記者了解到，管理層在起草說明中表示，“本次整合把握‘搭好體系框架，避免內(nèi)容大改’原則，旨在減少規(guī)則數(shù)量、解決規(guī)則矛盾，對原規(guī)則內(nèi)容暫不作實質(zhì)性修改。目前，中國證監(jiān)會已組織專門力量對獨立董事制度進行系統(tǒng)性研究，后續(xù)全面修訂時將對相關(guān)意見充分考慮?！比绮怀鲆馔猓@些意見應(yīng)該涵蓋了康美案后關(guān)于獨董收入與責任不匹配、“不獨不懂”等問題討論。

記者發(fā)現(xiàn)，近期離職的大多數(shù)獨董都是因個人原因辭職的，只有少數(shù)是因為工作原因和任期將滿辭職的。在這些離職的獨董中，獨董崗位給予的收入一般都在幾萬元到十幾萬元不等。當然，也有像ST凱樂這樣的公司，獨董收入為0元的情況。

需要指出的是，獨董收入多少和是否勤勉盡責沒有必然聯(lián)系。比如，康美藥業(yè)承擔連帶承擔責任的獨董，2018年之前收入為7萬元左右，2019年開始收入才達到12萬元。

記者還發(fā)現(xiàn)，在最近發(fā)布獨董辭職公告的23家公司中，ST類公司有7家，2020年~2021年三季度虧損的公司有6家。這些公司分別是*ST寶德、*ST全新、*ST商城、SST佳通、ST海投、ST凱樂、ST升達、雪松發(fā)展、雙成藥業(yè)、貝因美和洪濤股份。其中，*ST寶德和*ST商城是“兩樣全占”的公司。

在今年以來發(fā)布獨董辭職公告的公司中，有三家公司發(fā)布了2021年業(yè)績預(yù)告，其中東富龍和興化股份為預(yù)增，分別預(yù)增凈利潤65.0%~95.0%和143.11%~171.16%，而風光股份則為預(yù)減，預(yù)減幅度達11.69%~18.09%。

那么，獨董離職是否意味著這些上市公司本身就出了問題？曹中銘表示，“這需要仔細甄別”，因為上市公司和獨董自身都可能有問題。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新則向《紅周刊》記者表示，獨董任職風險的大小和上市公司法人治理是否規(guī)范、財務(wù)狀況是否健康等有直接關(guān)系，“法人治理健全、管理透明和財務(wù)健康的公司，獨董任職風險就小一些，反之風險就大得多。”

綜合近期的獨董辭職公司特征，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，獨董辭職公司主要是一些業(yè)績較差和ST公司。對此，董登新表示，“ST公司大多數(shù)都是難以正常經(jīng)營的公司，可能存在財務(wù)造假或其他一些問題。獨董主動辭職，是一個比較明智的選擇。”

ST光一遭遇獨董“背叛”

原因或與大股東資金占用有關(guān)

如果說ST公司遭遇獨董“背叛”，還不如說是這類公司治理可能超出了獨董的能力圈。譬如2021年獨董和大股東鬧得不可開交的ST光一就是其中的典型。

公開資料顯示，ST光一董事會原有三名獨立董事，2021年有兩人申請辭職。之所以出現(xiàn)這樣的局面，主要是因為公司董事會難以統(tǒng)一意見。

據(jù)了解，ST光一董事會原有7名董事，分別是董事許晶、任昌兆、戴曉東、王昊，獨立董事周友梅、周衛(wèi)東、麻艷鴻。這7名董事在公司重大事務(wù)投票中分歧嚴重。在2021年11月10日推選董事長投票中，4票贊成3票反對，許晶當選董事長。數(shù)日后的11月15日，在罷免周衛(wèi)東獨立董事職務(wù)的相關(guān)議案投票中，4票反對3票贊成，議案被否。11月24日，公司公告稱，董事長許晶、獨立董事周衛(wèi)東申請辭職。11月25日，在《關(guān)于推選董事代行董事長職務(wù)的議案》的投票中，5票贊成1票反對。

在許晶當選董事長的議案投票中，4張贊成票是許晶、任昌兆、周友梅和周衛(wèi)東投出的，反對票是戴曉東、王昊與麻艷鴻投出的。

ST光一董事會之所以出現(xiàn)這樣的對立，是上市公司和大股東之間出現(xiàn)了利益“博弈”。在2021年11月23日ST光一回復(fù)深交所關(guān)注函中，周友梅在“需要說明的其他事項”中表示，“2021年5月10日，我個人通過電子郵件專門致函公司，基于公司‘控股股東非經(jīng)營性資金占用對公司造成了重大影響’，本人作為公司的獨立董事，向公司發(fā)了本人《關(guān)于公司控股股東非經(jīng)營性資金占用的意見、提案及書面說明》函件，要求公司排查是否還有其他非經(jīng)營性資金占用的問題、控股股東歸還資金的來源單位與公司入賬的問題”。

也是在這個關(guān)注函回復(fù)中，周衛(wèi)東就罷免自己獨立董事職務(wù)一事表示：“控股股東涉嫌濫用股權(quán)優(yōu)勢排除異己以掩蓋其已發(fā)生或?qū)⒖赡芾^續(xù)發(fā)生的侵占上市公司與中小股東利益的行為……控股股東在其本人的違法違規(guī)事實已被執(zhí)法機關(guān)立案調(diào)查的階段不思悔改，不積極采取措施歸還占用公司巨額資金，反而要竭力趕走全部獨立董事……”

據(jù)了解，ST光一實控人是龍昌明。上述關(guān)注函回復(fù)中指出，龍昌明及其一致行動人“因占用上市公司資金形成的債務(wù)約為20047萬元”，實控人持有的上市公司7053.52萬股股票全部處于凍結(jié)狀態(tài)。“控股股東計劃于2021年12月31日前將占用的上市公司資金全部解決完畢，但目前暫無具體計劃，存在可能無法按期實現(xiàn)的風險?！?/p>

目前，許晶、周友梅、周衛(wèi)東或均已從ST光一離任。其中，周衛(wèi)東的名字最近一次出現(xiàn)在ST光一公告中是在2021年12月30日，出具了“不同意”和“無法表示意見”的建議。周友梅的名字最近一次出現(xiàn)是在2022年1月6日，其審計委員（主任委員）職務(wù)因為辭職而由周鈺擔任。

記者分別向周友梅、周衛(wèi)東發(fā)送了采訪郵件，詢問有關(guān)在大股東占款問題中的獨董監(jiān)督角色該如何扮演等。截至本文發(fā)稿，對方未予回應(yīng)。

據(jù)ST光一1月12日公告，大股東“對公司占用資金余額為20047萬元”，這表明其之前于2021年底解決資金占用問題的說法已經(jīng)落空。同時，1月13日公告顯示，龍昌明持有的公司360萬股股票被司法拍賣。

獨董離職公司“鐵公雞”、績差者居多

《紅周刊》記者在資料整理中發(fā)現(xiàn)，近期獨立董事離職的公司存在上市后融資規(guī)模不小，而股東分紅不多等情況。比如，ST光一2012年上市至今，首發(fā)募集資金和增發(fā)募集資金總共9.52億元，而現(xiàn)金分紅卻僅有0.54億元。

而除了ST光一，A股市場上還有許多公司有類似情況。比如*ST游久，其首發(fā)募集資金雖然僅有40萬元，但增發(fā)和配股募集資金卻達16.35億元，多年來，股東現(xiàn)金分紅僅有1.6億元（見表2）。這一現(xiàn)實情況從側(cè)面說明，獨立董事離職的公司不乏有“吸血鬼”和“鐵公雞”的存在。

讓投資者有更多詬病的“槽點”是，獨董離職的公司中，有許多讓投資者感到“不安生”，部分公司出現(xiàn)多起違規(guī)和訴訟纏身等情況。譬如ST光一，今年初至今就有2次違規(guī)處罰，訴訟涉案金額25361.42萬元；*ST游久也有2次違規(guī)處罰，訴訟涉案金額30850.04萬元（見表3）。

相比少分紅或不分紅，投資者更關(guān)心的是企業(yè)能否保持正常的業(yè)績增長甚至超預(yù)期增長，但獨董離職的公司多數(shù)在成長性方面表現(xiàn)不佳。據(jù)統(tǒng)計，2018年~2020年，獨董離職的公司凈資產(chǎn)收益率大多為負數(shù)，扣非歸母凈利潤增長率同樣為負數(shù)居多。雖然也部分公司這些指標表現(xiàn)不錯，但實際情況卻并非如此（見表4、表5）。

同樣以ST光一和*ST游久為例，這兩家公司在凈資產(chǎn)收益率和扣非歸母凈利潤增長率方面都表現(xiàn)為高速成長，但實際創(chuàng)造的利潤卻非常微薄。ST光一2018年至今，僅2019年扣非歸母凈利潤為正，盈利78萬元；*ST游久則全部是虧損，因為虧損規(guī)模收窄而帶來增長率上的“高企”。

企業(yè)成長性遭遇困難，勢必會對股東權(quán)益產(chǎn)生不利影響（見表6）。據(jù)統(tǒng)計，獨董離職的部分公司股東權(quán)益出現(xiàn)增長緩慢或者萎縮現(xiàn)象，雖然有部分公司在2019年出現(xiàn)股東權(quán)益大幅增長情況，但這是這些公司按照新準則將以按成本法計量的可供出售金融資產(chǎn)重計入其他綜合收益所導(dǎo)致的，譬如*ST游久就是如此。

資料顯示，*ST游久2019年其他綜合收益同比大增8.04億元，同時未分配利潤從-9.4億元降為-8.68億元，這兩個項指標的調(diào)整和變化令其股東權(quán)益從之前的8.29億元變?yōu)?7.05億元。從2020年到2021年三季報，*ST游久股東權(quán)益規(guī)模也隨其他綜合收益和分配利潤的增減而有相應(yīng)變化。僅就*ST游久的股東而言，財務(wù)科目的來回調(diào)整不會給他們增加財富的。

相比*ST游久，2019年~2020年，ST光一其他綜合收益沒有大幅增長，股東權(quán)益減少1.03億元，原因是其未分配利潤從-0.68億元擴大到-1.66億元。另外，ST光一的實收資本也略有減少，原因是公司在2020年回購注銷了約321.38萬股限制性股票。和*ST游久的股東一樣，ST光一的股東面對的是公司何時扭虧的現(xiàn)實。

那么，獨董能否幫助上述這些公司走出泥潭困境呢？董登新指出，獨董的產(chǎn)生大多是公司大股東提名的，而且往往是把“獨董職務(wù)”當作福利送人，所以獨董和大股東一般會存在人身依附關(guān)系，“什么時候獨董的選舉產(chǎn)生機制變化了，獨董薪酬發(fā)放形式變化了，獨董職責才有歸位的希望。”

曹中銘也補充說，“獨董履職環(huán)境也要保證其獨立性。實際上，既要防止獨董‘不辦事’，也要防止其過度承擔責任?！?/p>