上市公司重要股東（即控股股東、持有股份的董監(jiān)高、持股5%以上的股東等，以下簡稱重要股東）的持股變化，是中小投資者投資參考的重要信息之一。然而，《證券日報》記者根據(jù)滬深兩市公司公告的關(guān)鍵詞搜索可知，今年以來有37家公司發(fā)布公告，自述重要股東出現(xiàn)了違規(guī)增持或違規(guī)減持的行為。

從這些違規(guī)減持行為涉及的具體細節(jié)來看，有的重要股東出現(xiàn)了短線交易、有的重要股東被動減持、有的重要股東出現(xiàn)了窗口期交易等行為。

“違規(guī)增持、減持時有發(fā)生，可能與相關(guān)主體對于違規(guī)增持、減持的違規(guī)成本存在錯誤理解有關(guān)。實際上，違規(guī)增持、減持并不一定僅僅觸犯《證券法》第186條，其法律后果有可能是多方面的?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示。

“誤操作”頻繁出現(xiàn)

6月6日，康盛股份發(fā)布公告稱，6月2日收到公司持股5%以上股東陳漢康出具的《關(guān)于股份減持情況的說明函》并獲悉，國海證券于2022年6月1日違規(guī)處置了陳漢康持有的公司股票191400股。上述被動減持行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成違規(guī)減持股份的情形。公司在獲悉違規(guī)減持事項后，第一時間向國海證券相關(guān)負責人致電并發(fā)函溝通相關(guān)情況，要求其向公司說明股票處置的實施情況、立即制定整改措施，并應(yīng)向廣大投資者公開致歉。此外，公司證券部門人員及陳漢康已多次與國海證券相關(guān)負責人溝通，督促其樹立合規(guī)意識，規(guī)范股票買賣與處置行為。

康盛股份股東的被動減持行為，在一定范圍內(nèi)具有代表性。查閱兩市公告可知，有不少公司曾先后發(fā)布公告，對于重要股東因股份跌至平倉線而出現(xiàn)被動減持、司法拍賣被動減持的事項進行了說明，也有市場人士在同《證券日報》記者交流時提及，此前有一些公司的重要股東在金融機構(gòu)進行了質(zhì)押融資，但隨著股市的起伏，個別公司股價變動太大，導致這些質(zhì)押的股份出現(xiàn)被動減持的風險。

對于違規(guī)行為的出現(xiàn)，不少公司在公告中解釋是“誤操作”。而對于違規(guī)減持的處理結(jié)果，上市公司多是在公告中稱，涉事股東對本次違規(guī)減持公司股份的行為進行了深刻反省并表示誠摯的歉意，后續(xù)將嚴格按照有關(guān)規(guī)定實施股票交易并履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生，公司也將加強管理，并督促相關(guān)人士學習法規(guī)。

據(jù)王智斌介紹，根據(jù)《證券法》第186條規(guī)定，違規(guī)減持均屬于在限制期內(nèi)發(fā)生的違規(guī)交易，無論行為人的主觀狀態(tài)是故意還是過失，監(jiān)管部門可給予沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。這是違規(guī)減持的直接法律后果，此外，還有一些間接后果需要相關(guān)責任人承擔。

易誘發(fā)多重法律風險

除了“誤操作”型違規(guī)減持行為之外，還有一些公司的公告提及，有重要股東在窗口期買賣公司股票，由此出現(xiàn)了違規(guī)行為。

例如，康欣新材稱，股東李潔和郭志先通過大宗交易方式減持公司股份，大宗交易發(fā)生的時間為今年4月21日，公司2022年第一季度報告公告披露日為4月30日，違反了定期報告窗口期不得買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。公告解釋，出現(xiàn)這種行為是因為對窗口期理解有誤所致，不存在因提前獲悉內(nèi)幕信息而交易公司股票的情況。

“根據(jù)不同的情形，違規(guī)減持還可能會涉及多方面的法律問題。比如，如果行為人是在知悉利空的內(nèi)幕信息并在該信息未披露前減持的，則該行為人涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易。如果行為人依法負有提前披露減持計劃責任而未披露的，則行為人亦涉嫌構(gòu)成虛假陳述。如果行為人在承諾的鎖定期內(nèi)減持的，則行為人涉嫌構(gòu)成違背承諾?！蓖踔潜笳f。

王智斌表示，根據(jù)《證券法》第84條規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等違背承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。該條款對于違背承諾的主體進行了不完全的列舉。據(jù)此可知，有一些違規(guī)減持的涉事主體，雖然不是上市公司的控股股東，但是，受損投資者仍然有權(quán)基于該條款要求其承擔賠償責任。