據(jù)最高檢8月10日消息，近日，最高人民檢察院發(fā)布第三批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例，這也是今年4月最高檢部署在全國范圍全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作之后，首次發(fā)布涉案企業(yè)合規(guī)典型案例。

本批典型案例共5件，其中一例為證券犯罪案件，即王某某泄露內(nèi)幕信息、金某某內(nèi)幕交易案。王某某作為上市公司交易對方公司董秘，向好友金某某泄露上市公司重組計劃，金某某買入該上市公司股票后賣出虧損50多萬元。

據(jù)悉，檢察機關(guān)提起公訴時提出寬緩量刑建議并獲法院采納。最終，王某某以泄露內(nèi)幕信息罪被判有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣10萬元，金某某以內(nèi)幕交易罪被判有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣20萬元。

該案是全國首例開展涉案企業(yè)合規(guī)工作的證券犯罪案件。最高檢指出，依托涉案企業(yè)合規(guī)改革試點，強化資本市場非上市公司內(nèi)幕信息保密合規(guī)管理，涵養(yǎng)資本市場法治生態(tài)。資本市場是信息市場加信心市場，健全內(nèi)幕信息保密合規(guī)管理，是提振投資信心的重要體現(xiàn)。但內(nèi)幕交易案件暴露出，企業(yè)內(nèi)幕信息保密管理缺失會引起內(nèi)幕信息泄密風險，誘發(fā)內(nèi)幕交易，在擾亂證券市場秩序的同時，侵害廣大投資者的合法權(quán)益。尤其是作為上市公司交易對方的非上市公司，在行政監(jiān)管相對薄弱的情況下，更應該加強自身合規(guī)管理。

好友泄露重組計劃

買入股票最終雙雙獲刑

據(jù)記者了解，該案中，被告人王某某系廣東K電子科技股份有限公司（以下簡稱“K公司”）副總經(jīng)理、董事會秘書。2016年12月，K公司擬向上市公司深圳市C科技股份有限公司（以下簡稱“C公司”）出售全資子公司。2017年1月15日，K公司實際控制人盧某某與C公司時任總經(jīng)理張某某達成合作意向。同年2月9日，雙方正式簽署《收購意向協(xié)議》，同日下午C公司向深交所進行報備，于次日開始停牌。同年4月7日，C公司發(fā)布復牌公告，宣布與K公司終止資產(chǎn)重組。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會認定，上述收購事項在公開前屬于內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年1月15日至4月7日。王某某作為K公司董事會秘書，自動議開始知悉重組計劃，參與重組事項，系內(nèi)幕信息的知情人員。

2016年12月和2017年2月9日，王某某兩次向其好友金某某泄露重組計劃和時間進程。金某某獲取內(nèi)幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入C公司股票8.37萬股，成交金額人民幣411萬余元，復牌后陸續(xù)賣出，金某某合計虧損人民幣50余萬元。

2021年8月10日，北京市公安局以王某某、金某某涉嫌內(nèi)幕交易罪向北京市檢察院第二分院（以下簡稱“北京市檢二分院”）移送審查起訴。審查起訴期間，北京市檢二分院對K公司開展企業(yè)合規(guī)工作，合規(guī)考察結(jié)束后結(jié)合犯罪事實和企業(yè)合規(guī)整改情況對被告人提出有期徒刑二年至二年半，適用緩刑，并處罰金的量刑建議，與二被告人簽署認罪認罰具結(jié)書。

2021年12月30日，北京市檢二分院以泄露內(nèi)幕信息罪、內(nèi)幕交易罪分別對王某某、金某某提起公訴。2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，認可檢察機關(guān)指控事實和罪名，認為檢察機關(guān)開展的合規(guī)工作有利于促進企業(yè)合法守規(guī)經(jīng)營，優(yōu)化營商環(huán)境，可在量刑時酌情考慮，采納北京市檢二分院提出的量刑建議，以泄露內(nèi)幕信息罪判處王某某有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣10萬元，以內(nèi)幕交易罪判處金某某有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣20萬元。

以內(nèi)幕信息保密合規(guī)為契機

推動涉案企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變

據(jù)最高檢第四檢察廳負責人介紹，在本案處理中，檢察機關(guān)綜合考慮二被告人自首、認罪認罰、未獲利、未造成其他投資人損失、已接受證監(jiān)會行政處罰并繳納罰款、合規(guī)整改情況等，在提起公訴時對二被告人提出寬緩量刑建議并獲法院采納。

最高檢表示，本案中犯罪嫌疑人可能判處3年以上有期徒刑，但在涉案企業(yè)的經(jīng)營活動中具有難以替代的作用，簡單化起訴、判刑不利于涉案企業(yè)正常經(jīng)營發(fā)展，且企業(yè)具有強烈的合規(guī)意愿。檢察機關(guān)在偵查、起訴與審判三個主要程序環(huán)節(jié)上均充分利用了合規(guī)工作的有效措施，通過在偵查程序中慎重采取強制措施、在審查起訴環(huán)節(jié)督促開展專項合規(guī)整改、起訴后基于合規(guī)整改情況提出寬緩的量刑建議，融通了三個主要程序環(huán)節(jié)中的合規(guī)工作，對可能判處較重刑罰案件如何適用合規(guī)改革作出有益探索。

據(jù)悉，案件辦理期間，K公司提出王某某被羈押造成公司業(yè)務陷入停滯，主動作出合規(guī)經(jīng)營承諾。北京市檢二分院向K公司負責人、投資人及合作伙伴多方核實，調(diào)取企業(yè)項目資質(zhì)、決策會議記錄等證明材料，了解到K公司正處于從生產(chǎn)制造模式向產(chǎn)融運營模式轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵階段，王某某長期負責戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資等工作，因其羈押已造成多個投融資和招商項目擱淺，導致涉十億元投資的產(chǎn)業(yè)園項目停滯，王某某對企業(yè)當下正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展確有重要作用。北京市檢二分院綜合考慮犯罪情節(jié)、案件查證情況及王某某認罪認罰意愿，及時回應企業(yè)需求，變更王某某強制措施為取保候?qū)彙?/p>

同時，鑒于K公司具有良好發(fā)展前景，且有合規(guī)建設意愿，檢察機關(guān)經(jīng)審查評估犯罪行為危害、個人態(tài)度、履職影響及整改必要性等因素，于2021年9月8日啟動企業(yè)合規(guī)工作。

2021年12月20日，經(jīng)過兩個月合規(guī)考察，第三方組織參照檢察建議和相關(guān)合規(guī)指引對K公司整改情況進行評價。針對此次專項合規(guī)整改特點，量身定制了包括檢察建議完成情況、合規(guī)方案、合規(guī)文化培育等12個模塊65項評價要素的評價體系，將企業(yè)合規(guī)整改工作逐項拆解評分，再累加匯總，最終第三方組織認為K公司整改效果達到良好等級，并出具了合規(guī)考察報告。

據(jù)記者了解，本案雖是針對泄露內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易犯罪案件開展的專項合規(guī)，但檢察機關(guān)發(fā)現(xiàn)并通過第三方組織調(diào)查了解到，K公司存在家族式治理、關(guān)鍵人控制、實際決策人與職權(quán)分離等民營企業(yè)常見的內(nèi)控失調(diào)現(xiàn)象，如脫離個案的特殊情況片面開展專項合規(guī)勢必不能取得良好效果。為此，檢察機關(guān)決定以內(nèi)幕信息保密合規(guī)為契機，推動涉案企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)積極轉(zhuǎn)變，為企業(yè)的健康發(fā)展打牢法治根基。

最高檢表示，該案作為全國首例開展涉案企業(yè)合規(guī)工作的證券犯罪案件，檢察機關(guān)堅持懲治犯罪與助力維護資本市場秩序并重，依托涉案企業(yè)合規(guī)改革積極推動資本市場非上市公司更新合規(guī)理念，對標上市公司健全自身合規(guī)管理體系，培養(yǎng)全鏈條合規(guī)意識，將外部監(jiān)管類規(guī)定內(nèi)化為自律合規(guī)要求，提高資本運作規(guī)范化水平，助力營造資本市場良好法治環(huán)境。