合規(guī)文化建設(shè)既是配合監(jiān)管的重要方式,也是期貨公司完善內(nèi)部控制的需要。

合規(guī)文化的概念

合規(guī)文化是指公司內(nèi)部形成的關(guān)于合規(guī)理念、合規(guī)原則、合規(guī)價值等價值觀念和行為規(guī)范的總和。合規(guī)文化建設(shè)既是配合監(jiān)管的重要方式,也是期貨公司完善內(nèi)部控制的需要。可以說,合規(guī)文化是外部推動與內(nèi)部需求相結(jié)合的產(chǎn)物。

“合規(guī)文化”最早出現(xiàn)在金融行業(yè),來自于2005年4月29日國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件,該組織將合規(guī)風(fēng)險定義為“銀行因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則,以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或者聲譽損失的風(fēng)險”,并認為合規(guī)是“銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動”。同年10月24日,中國銀監(jiān)會主席劉明康在上海銀行業(yè)首屆合規(guī)年會上指出,合規(guī)是銀行業(yè)穩(wěn)健運行的一個基本內(nèi)在要求和基礎(chǔ),從當前查處的問題來看,銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)失效的問題仍然嚴重存在,有章不循,長期不執(zhí)行內(nèi)部管理規(guī)章制度和操作流程的現(xiàn)象仍大量存在,銀行內(nèi)部相互制衡機制難以有效發(fā)揮作用,給銀行業(yè)造成了嚴重的資金損失。為規(guī)避此類風(fēng)險,銀行所有成員都應(yīng)自覺在內(nèi)部確立合規(guī)的理念、倡導(dǎo)合規(guī)的風(fēng)氣、加強合規(guī)的管理、營造合規(guī)的氛圍,形成一種良好軟環(huán)境的文化建設(shè)新理念。

近年來,我國政府十分重視企業(yè)合規(guī)文化建設(shè),國家“十一五”《規(guī)劃綱要》明確指出,“完善公司治理、健全內(nèi)控機制,加快金融體制改革步伐”。事實上,國內(nèi)部分銀行、證券、期貨等金融機構(gòu)已建立了各自的合規(guī)部門,廣泛開展合規(guī)建設(shè),從組織結(jié)構(gòu)調(diào)整到業(yè)務(wù)流程梳理,在企業(yè)內(nèi)部逐漸形成合規(guī)文化已是大勢所趨。

除金融行業(yè)企業(yè)外,其他類型的企業(yè),尤其是跨國公司和上市公司,同樣面臨著越來越多、越來越嚴格的監(jiān)管合規(guī)要求。美國國會2002年通過的《薩班斯法案》(又稱《公眾公司會計和投資者保護法》)給全球資本市場和上市企業(yè)傳遞了美國政府強化監(jiān)管的信號,使得“合規(guī)”一詞在短期內(nèi)迅速成為全球普及率最高的商業(yè)流行語之一。《薩班斯法案》不僅對美國國內(nèi)相關(guān)證券監(jiān)管的重要法律做了修改和補充,而且還對會計行業(yè)的監(jiān)督、審計獨立性、財務(wù)信息披露、所有在美境內(nèi)上市公司的責(zé)任、證券分析師行為、證券交易委員會的權(quán)利和責(zé)任等方面做了新的規(guī)定。在我國,近年來一系列法律法規(guī)的頒布實施,再次將“合規(guī)”推到了企業(yè)經(jīng)營管理的“風(fēng)口浪尖”?！斗磯艛喾ā芳柏斦?、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,以法律強制形式將外部市場監(jiān)管與企業(yè)內(nèi)部管理融合起來,明確合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部控制的基本目標之一,正式確立了合規(guī)經(jīng)營理念在企業(yè)經(jīng)營管理中的地位和作用,進而在企業(yè)內(nèi)部形成積極健康的合規(guī)文化。

合規(guī)文化建設(shè)的主體

根據(jù)巴塞爾委員會的文件精神,合規(guī)文化的內(nèi)涵包括四個方面:一是要求從高層做起;二是強調(diào)人人合規(guī)、全員參與;第三是做到主動合規(guī);第四是樹立合規(guī)創(chuàng)造價值的理念。因此,期貨公司董事會和高管層、全體員工、首席風(fēng)險官和合規(guī)部門是合規(guī)文化建設(shè)中的三大主體,在公司合規(guī)文化建設(shè)中擔任不同的責(zé)任:

首先,公司董事會和高級管理層應(yīng)在合規(guī)文化建設(shè)中起到示范作用,不但要倡導(dǎo)樹立合規(guī)理念與合規(guī)意識,而且有義務(wù)去實施它,做到身體力行和言行一致。只有自上而下地強調(diào)誠信與正直的行為準則和公司價值觀念,并由高層做出表率,合規(guī)才最為有效。高層意愿是歐洲銀行強調(diào)的合規(guī)環(huán)境建設(shè)的三大要素之一,對期貨公司同樣具有借鑒意義。國際上普遍認為,CEO既是首席執(zhí)行官,也是首席道德官,負有有效管理公司合規(guī)風(fēng)險的責(zé)任。切實加強期貨公司高管的示范作用是強化合規(guī)文化建設(shè)的重要支柱。

其次,強化職工的合規(guī)理念,樹立“合規(guī)人人有責(zé)”意識。僅僅依靠合規(guī)部門不可能完成對公司每個風(fēng)險點的控制和每個業(yè)務(wù)流程的監(jiān)控,因此,要強調(diào)“合規(guī)并不只是專業(yè)人員的責(zé)任”,也不僅是合規(guī)部門的職責(zé),而是所有員工的責(zé)任。董事會和高級管理層通過制定員工行為準則,規(guī)范業(yè)務(wù)操作流程,使依法合規(guī)成為員工的自覺行為,杜絕違規(guī)操作,才能保證法律、規(guī)則和準則得到遵守和貫徹。

再次,強調(diào)“有效互動”的合規(guī)文化。期貨公司作為經(jīng)營風(fēng)險的企業(yè),每時每刻都面臨風(fēng)險,都要管理風(fēng)險,因此,期貨公司只有在內(nèi)部通過上下級之間、管理層與員工之間形成有效互動,才能使合規(guī)政策得到有效的傳導(dǎo)和實施,實現(xiàn)合規(guī)價值,進而發(fā)揮合規(guī)管理職能。

合規(guī)文化建設(shè)的途徑

合規(guī)文化建設(shè)的主要功能就是及時將與合規(guī)文化建設(shè)相關(guān)的信息傳遞給每一個員工,也是企業(yè)合規(guī)管理和企業(yè)整體文化建設(shè)的重要組成部分。

(一)構(gòu)建合規(guī)管理制度體系,奠定合規(guī)文化建設(shè)基礎(chǔ)

公司治理的核心是企業(yè)制度的制定及執(zhí)行,不同的制度環(huán)境產(chǎn)生不同的合規(guī)文化。公司治理的目的是通過一整套制度安排,來達到使企業(yè)高效運作的目標。只有當期貨公司的文化注重強調(diào)全公司上下都嚴格遵守高標準的道德行為準則時,期貨公司的合規(guī)風(fēng)險管理才最為有效,其“合規(guī)文化”也才能真正浸潤到整個公司肌體的“血液”中。

(二)強化員工合規(guī)意識,開展形式多樣的合規(guī)培訓(xùn)

全公司職工既是合規(guī)建設(shè)的主體,又是企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的實踐者,沒有廣大員工的積極主動參與,就不可能建設(shè)優(yōu)良的合規(guī)文化企業(yè),因此我們要努力對職工開展合規(guī)意識培訓(xùn),提高全體員工對加強文化建設(shè)的認識。要讓全體員工意識到合規(guī)管理和合規(guī)文化建設(shè)是經(jīng)營管理的一件大事,樹立"合規(guī)人人有責(zé)"、"主動合規(guī)"、"合規(guī)創(chuàng)造價值"的理念,要通過學(xué)習(xí)公司的各項制度把合規(guī)文化深深地根植到各個崗位、各個環(huán)節(jié),讓合規(guī)文化深入人心,把合規(guī)變成每個人的自覺行動。同時,要采取多種形式進行合規(guī)培訓(xùn),如新進員工的入職培訓(xùn),公司內(nèi)部合規(guī)部門的專業(yè)性培訓(xùn),外請專家進行的合規(guī)培訓(xùn),積極參加監(jiān)管機構(gòu)和自律組織舉辦的各種類型的座談會、研討會,根據(jù)自身的不足通過自學(xué)方式進行的自我培訓(xùn)等。

(三)發(fā)揮有效監(jiān)督,確保制度執(zhí)行到位

任何一個制度,要想真正的貫徹執(zhí)行,不通過長時間的考核培訓(xùn),其執(zhí)行效果都不會十分理想,合規(guī)文化建設(shè)更是如此。因此,我們要將合規(guī)文化建設(shè)當作一項長期持久的工作常抓不懈,同時配合行使之有效的監(jiān)督職能及懲處措施,才能達到預(yù)期效果。期貨公司應(yīng)定期組織考試,考核員工對合規(guī)管理制度的掌握情況,同時,還應(yīng)組織不定期抽查,確保合規(guī)文化建設(shè)落到實處。對于在合規(guī)問題上存在工作懈怠、認識錯誤等違規(guī)的工作人員應(yīng)予以嚴懲,以樹立制度威嚴,起到警示作用,將違規(guī)行為遏止在萌芽階段。