“中國教育第一股”全通教育，股價曾一度暴漲至成為A股歷史上為數(shù)不多的超越貴州茅臺的“股王”之一。而今，在市值跌逾90%之后，實控人擬出讓控股權。

“贈送”16.6%表決權

2月27日晚間，曾經的“股王”全通教育公告稱，實際控制人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本管理有限公司（簡稱“全鼎資本”）、中山峰匯資本管理有限公司（簡稱“峰匯資本”）近日簽署了《股份轉讓框架協(xié)議》，擬轉讓其持有的占公司總股本6.8911%的股份。

投資方是由江西中文傳媒藍海國際投資有限公司（簡稱“藍海國投”）、江西東旭投資集團有限公司（簡稱“東投集團”）共同投資設立的合營企業(yè)，并由該合營企業(yè)作為普通合伙人新設的合伙企業(yè)。截至協(xié)議簽署時，投資方尚未完成工商設立登記手續(xù)。

據(jù)公告，除轉讓上述股份外，全通教育實控人還表示將持有的不超過總股本16.6089%的表決權委托給投資方，以使得投資方取得公司的控制權。后續(xù)若轉讓方有意向繼續(xù)將所持有的公司股份轉讓給投資方，股份轉讓比例累計將不超過公司總股本的18.50%。

意味著，此次投資方的目的直指入主全通教育。為了表達誠意，藍海國投、東投集團需在協(xié)議簽署后5日內交上5000萬元作為誠意金。目前股權協(xié)議上還未公布交易定價，如果按全通教育最新收盤價7.5元/股、總市值47.57億元算，此次投資方受讓股份的資金將達3.28億元。

入主者是何許人也？

與全通教育一齊發(fā)布公告的還有中文傳媒。從中文傳媒的公告可以知道，此次投資方的主要出資人之一藍海國投，是中文傳媒的全資子公司。

據(jù)悉，藍海國投主要承擔的是中文傳媒的資金集中管理和資本運作兩項主要職能，是中文傳媒下屬唯一專業(yè)投融資公司，注冊資本9億元，已對外投資了多只股權投資基金和有限合伙企業(yè)。

而天眼查資料顯示，東投集團是一家總部位于江西南昌的教育產業(yè)集團公司，業(yè)務主要涉及教育、地產、金融三大領域，有著“中國教育地產的領跑者”之稱。目前旗下教育板塊主要有金太陽教育、中論教育兩家子公司。

據(jù)東投集團官網(wǎng)介紹，金太陽教育主要打造的是家庭全成長養(yǎng)成教育品牌，旗下涵蓋迪士尼米奇妙妙家園早教親子園、金太陽幼兒園、小學段脫育、旭學堂周末素質課、教育研學營等產品，現(xiàn)擁有9個金太陽教育社區(qū)、3個幼兒園、1個親子園。

在此次擬入主全通教育之前，中文傳媒和東投集團均未持有全通教育的股份。并且，天眼查資料顯示，在此之前，中文傳媒和東投集團在股權投資方面的聯(lián)動較少。

公開資料能查到的聯(lián)系僅為上周剛成立的江西紐倍奇網(wǎng)絡傳媒有限公司，這是一家東投集團直接持股36%、中文傳媒通過旗下江西紅星傳媒集團間接持股34%的企業(yè)，注冊日期為2020年2月20日，注冊資本為2400萬元，經營范圍是軟件開發(fā)、數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)等。

而中文傳媒的母公司江西出版集團，近兩年則資本動作頻頻，去年剛入主慈文傳媒，距今還未滿一周年。

為何要轉讓控制權？

全通教育實控人近兩年都在積極尋找股份接盤方。

2019年三季報顯示，陳熾昌持有全通教育24.02%股份，林小雅持股2.58%，陳熾昌和林小雅為配偶關系，二人持有的全鼎資本和峰匯資本分別持股9.08%和1.07%，合計持股約36.75%。 

去年年底，陳熾昌及其全鼎資本將部分股權轉讓給了廣東中山當?shù)貒笾猩绞薪煌òl(fā)展集團有限公司，中山市交通發(fā)展集團有限公司躍升為全通教育第二大股東，持股9.18%。

陳熾昌及其一致行動人目前合計持股比例已降至27.5645%，陳熾昌本人作為單一第一大股東，持股比例降至18.282%。按照股權轉讓框架協(xié)議，擬轉讓6.8911%的股份和16.6089%的表決權后，陳熾昌及其一致行動人的表決權將降至不到11%，略高于新進的中山市交通發(fā)展集團的9.18%。

值得注意的是，在擬將控股權轉讓予中文集團和東投集團之前，2019年3月，全通教育擬收購知名財經作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%股權，交易對價為15億元。但這筆交易最終因交易定價、業(yè)績承諾與補償安排等要素未達成最終共識而在半年后終止。

實控人積極引入股東甚至出讓控制權，主要原因仍是全通教育近兩年表現(xiàn)差強人意。不久前公司公布的2019年業(yè)績快報顯示，全通教育去年的營業(yè)收入為7.18億元，同比減少14.5%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.3億元。

全通教育稱，公司出現(xiàn)虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致。2018年，全通教育的收入為8.4億元，凈虧損6.6億元。而高額的商譽減值，這與全通教育之前的頻繁并購有關。

據(jù)統(tǒng)計，自2015年下半年以來，全通教育共計對外并購了11次，使得全通教育的商譽不斷累高至2018年三季度末已接近14億元，接近公司凈資產的一半。去年收購吳曉波旗下公司最終以失敗告終，很大一部分原因是如果收購成功將導致商譽再增加10億元，引起了市場的高度關注。

可以說，高調并購形成高額商譽是全通教育最終走向易主的最根本原因。因高額商譽最終因減值而影響業(yè)績，無業(yè)績支撐的全通教育股價一路陰跌，而這將使得實控人的股權質押出現(xiàn)爆倉風險，最終不得不急尋股份轉讓。

這只股價曾經一度超越茅臺成為兩市第一股的“股王”，目前總市值僅為47.57億元，距離2015年最高時的市值已跌去90%。

而陳熾昌及其一致行動人的股權質押比例不低。最新數(shù)據(jù)顯示，陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本分別質押了1.16億股、3556.09萬股、1340萬股、676萬股，分別占其所持股份的比例為76.09%、61.78%、81.90%、99.92%。

據(jù)Wind統(tǒng)計，陳熾昌有多筆股權質押將在今年4月至7月間到期，其中不少是在2017年質押并于2019年到期后再辦理延期質押的股份，質押后至今全通教育跌逾30%，存在爆倉的風險。