10月30日，北京證券交易所（下稱北交所）正式發(fā)布上市與審核4件基本業(yè)務規(guī)則及6件配套細則和指引，上述業(yè)務規(guī)則自11月15日起施行。

據(jù)悉，前期在基本業(yè)務規(guī)則公開征求意見期間，北京證券交易所通過郵件、信函、熱線電話、座談會等多種渠道接收和聽取社會各界、市場各方的意見建議并進行了認真研究，充分吸收了其中的合理意見，對相關業(yè)務規(guī)則予以修改完善。

北交所指出，下一步將按照中國證監(jiān)會的領導部署，扎實推進發(fā)行審核、市場組織、技術準備等方面工作，全力落實好高質(zhì)量建設北交所各項任務。

修改完善4項基本業(yè)務規(guī)則

10月30日，北交所正式發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）4件基本業(yè)務規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則》《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務細則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》6件配套細則和指引。

從本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則看，在公開發(fā)行并上市方面，總體平移精選層晉層標準作為上市條件，保持包容性和精準性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，組建上市委員會。余股配售由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；上市公司融資并購方面，構建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機制上明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責任，同時引入了競價發(fā)行機制；上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規(guī)定期限的持續(xù)督導；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律，強化公司自治和市場約束。

《上市規(guī)則》還明確了上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發(fā)行上市。新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北交所上市后繼續(xù)實施，限售、行權等安排保持不變。

進一步壓實保薦機構責任

《上市規(guī)則》由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成，作為全面規(guī)范上市公司及相關主體行為的基本業(yè)務規(guī)則，構建了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構和全鏈條監(jiān)管安排。

相比征求意見稿，《上市規(guī)則》主要作出了四方面調(diào)整：

一是明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發(fā)行上市。

二是進一步壓實保薦機構責任，適當延長保薦機構持續(xù)督導期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導期延長至3年和2年。

三是保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北交所上市后繼續(xù)實施，限售、行權等安排保持不變。

四是為防止公司通過披露不可信的財務報告規(guī)避財務類強制退市，在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當從嚴要求。

按照《上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則，北交所不再實施主辦券商持續(xù)督導制度。在上市公司信息披露和日常業(yè)務辦理方面，北交所將借鑒滬深交易所的成熟經(jīng)驗，對信息披露管理機制進行優(yōu)化調(diào)整，強化上市公司的信息披露主體責任。

按照工作安排，北交所相關業(yè)務規(guī)則的發(fā)布不影響精選層受理、審查、發(fā)行及掛牌等工作。北交所開市前，全國股轉(zhuǎn)公司將繼續(xù)按照現(xiàn)行精選層掛牌審查相關規(guī)則開展各項工作，項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷。北交所開市后，全國股轉(zhuǎn)公司精選層在審項目，將平移至北交所，繼續(xù)履行審核、注冊等后續(xù)程序。

擴大承銷制度適用范圍

發(fā)行承銷制度是本次設立北交所并試點注冊制基礎制度的重要組成部分。北交所發(fā)布的《發(fā)行承銷細則》明確了證券發(fā)行承銷的主體制度安排。

一是設置了多元化的定價機制。公開發(fā)行股票允許發(fā)行人與主承銷商根據(jù)發(fā)行人基本情況和市場環(huán)境等，自主選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發(fā)行價格，提高發(fā)行效率，實現(xiàn)市場化定價。

二是公開發(fā)行并上市初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。北交所設立初期，公開發(fā)行并上市網(wǎng)上申購仍采用全額資金繳付機制，后期根據(jù)制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進公開發(fā)行順利實施，維護市場平穩(wěn)運行。

三是網(wǎng)上申購按比例配售，不足100股的余股按照申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則依次配售100股。網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。

四是豐富戰(zhàn)略配售范圍。公開發(fā)行并上市允許發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮價值引導效應，提高發(fā)行效率。允許高管和核心員工通過資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售。

五是允許設置超額配售選擇權，維護價格穩(wěn)定。股票公開發(fā)行堅持市場化定價，允許主承銷商與發(fā)行人自主協(xié)商確定采用超額配售選擇權穩(wěn)定后市價格。采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

據(jù)介紹，與精選層發(fā)行承銷制度相比，北交所的制度安排主要有兩方面變化：一方面，擴大了適用范圍。北交所設立后，融資工具不斷豐富，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等均納入發(fā)行承銷規(guī)則適用范圍，同時配套增加了上市公司再融資的要求。另一方面，調(diào)整了余股配售規(guī)則，將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力。

將推出定向可轉(zhuǎn)債品種

可轉(zhuǎn)債兼具股性和債性，是傳統(tǒng)股債融資工具、支付工具的重要補充。北交所將推出與中小企業(yè)特點相適應的定向可轉(zhuǎn)債品種，以豐富上市公司融資渠道、平衡投融資雙方對企業(yè)估值的認知差異。

《可轉(zhuǎn)債細則》主要明確了定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行與掛牌、轉(zhuǎn)讓、存續(xù)期業(yè)務相關監(jiān)管要求，主要內(nèi)容包括：在定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方面，明確北交所定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行需具有證券承銷和保薦業(yè)務資格的證券公司承銷與保薦，轉(zhuǎn)股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

在轉(zhuǎn)讓方面，要求參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者應當符合北交所關于股票投資者適當性要求，明確了定向可轉(zhuǎn)債采用全價轉(zhuǎn)讓方式并實行當日回轉(zhuǎn)，投資者可采用成交確認委托等方式委托北交所會員買賣可轉(zhuǎn)債。

在存續(xù)期業(yè)務辦理方面，明確可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股來源包括增發(fā)股份和回購股份，同時明確了贖回與回售的實施程序及信息披露要求。