臨近年底，又到一年保殼沖刺時(shí)。12月1日晚間，*ST眾泰、*ST金剛、*ST浪奇等多家上市公司披露重整進(jìn)展公告，加快保殼步伐。

在監(jiān)管趨嚴(yán)、退市規(guī)則升級(jí)的背景下，仍有公司試圖鉆空子?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者注意到，今年以來退市風(fēng)險(xiǎn)股拉長(zhǎng)保殼戰(zhàn)線，從年初便有公司開始策劃保殼，例如通過并購重組、簽訂經(jīng)營合同、設(shè)立新公司開展新業(yè)務(wù)等多種途徑改善經(jīng)營業(yè)績(jī)。那么，這些公司能保殼成功嗎？

59只*ST股面臨退市風(fēng)險(xiǎn)

11月19日晚間，滬深交易所分別發(fā)布營業(yè)收入扣除指南，進(jìn)一步細(xì)化營收扣除的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，新增“扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)。這也意味著*ST股保殼難度進(jìn)一步加大。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，“營業(yè)收入扣除指南的出臺(tái)，是為了細(xì)化財(cái)務(wù)指標(biāo)退市規(guī)則，減少不確定的灰色地帶，讓上市公司和市場(chǎng)都有更明確的判定標(biāo)準(zhǔn)，防止上市公司或游資利用模糊地帶進(jìn)行侵害投資者權(quán)益的操作?！?/p>

據(jù)東方財(cái)富Choice金融終端統(tǒng)計(jì)顯示，A股共184只風(fēng)險(xiǎn)警示股，其中，“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”ST股77只，“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”*ST股107只。

根據(jù)三季報(bào)數(shù)據(jù)，以“前三季度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”和“凈資產(chǎn)為負(fù)”的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行篩選，在上述107只*ST股中，有59只觸及該情形。若其第四季度主營業(yè)務(wù)不能有大幅改善，將面臨直接退市風(fēng)險(xiǎn)。

保殼術(shù)一：花式并購重組

作為提高盈利能力、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重要方式之一，并購重組成為虧損公司保殼的選擇。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來半數(shù)以上*ST公司發(fā)布過資產(chǎn)重組公告。

例如，*ST當(dāng)代11月底以1元掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司霍爾果斯當(dāng)代東方院線管理有限公司持有的四家子公司股權(quán)，四家子公司股東權(quán)益評(píng)估值合計(jì)數(shù)為-6092.76萬元。

清暉智庫創(chuàng)始人宋清輝向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“如果沒有外部戰(zhàn)略合作伙伴的幫助，也缺乏可以迅速變現(xiàn)的資產(chǎn)，并購重組是部分退市警示股‘保殼’的希望所在?！?/p>

不過，為防止上市公司通過受托表決權(quán)、受贈(zèng)子公司或業(yè)務(wù)等方式突擊“并表”增大營收以規(guī)避退市，交易所在營業(yè)收入扣除指南中明確，將“以顯失公允的對(duì)價(jià)或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”進(jìn)行扣除。

然而依然有公司頂風(fēng)作案。10月23日，*ST新億0元受讓子公司億翔源41%股權(quán)一事引發(fā)上交所下發(fā)問詢函，要求公司說明取得億翔源股權(quán)付出對(duì)價(jià)是否顯失公允，產(chǎn)生的營業(yè)收入是否符合營業(yè)收入扣除相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)陳靂在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“0元購資產(chǎn)或者贈(zèng)資產(chǎn)，這種方式并不能給公司的持續(xù)經(jīng)營帶來很大的正向改變，更多的是財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)行為。由于這種方式不具有持續(xù)性，還是要看未來公司業(yè)績(jī)是否會(huì)持續(xù)向好，這直接關(guān)系到未來投資者對(duì)公司投資價(jià)值和估值的判斷?！?/p>

截至發(fā)稿，依然有多只ST股的并購重組正在進(jìn)行中，距離年底僅剩一個(gè)月，要想通過并購重組保殼須與時(shí)間賽跑。

保殼術(shù)二：簽訂大單助推業(yè)績(jī)

記者注意到，一些ST股為了保殼，會(huì)通過簽訂大額經(jīng)營合同快速扭轉(zhuǎn)經(jīng)營業(yè)績(jī)，但這樣的業(yè)務(wù)模式往往不具有持續(xù)性。而此次滬深交易所發(fā)布的營業(yè)收入扣除指南，也將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”作為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”的兜底條款，徹底堵死了欲通過突擊簽訂大額合同規(guī)避退市的行為。

以*ST羅頓為例，公司11月19日公告稱，擬與騰訊科技（深圳）有限公司簽訂2.5億元的合作協(xié)議，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上。這張突然出現(xiàn)的大額合同引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司說明雙方合作協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式。

當(dāng)然，也有部分*ST上市公司努力改善盈利能力、積極拓展業(yè)務(wù)，連續(xù)簽訂經(jīng)營合同。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年有十余家*ST公司披露了年內(nèi)簽訂的大額經(jīng)營合同情況，比如，*ST綠景為改善經(jīng)營業(yè)績(jī)，通過開拓業(yè)務(wù)，自今年6月份至今共簽訂7份工程施工合同，金額合計(jì)1.55億元。*ST豐華10月份披露其控股子公司簽訂產(chǎn)品定制合同總金額約為4418萬元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的比例約為74%，若合同能順利履行，預(yù)計(jì)將對(duì)2021年度財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。

陳靂對(duì)記者表示：“監(jiān)管層對(duì)保殼的態(tài)度非常明確，如果公司圍繞主業(yè)經(jīng)營，提升自己的經(jīng)營效率和水平，那么簽訂大額經(jīng)營合同的行為是值得鼓勵(lì)的。如果虛構(gòu)經(jīng)營業(yè)績(jī)，刻意進(jìn)行財(cái)務(wù)造假、編造營收，是要受到嚴(yán)懲的?！?/p>

保殼術(shù)三：設(shè)立新公司突擊增收

為了保殼，今年以來還有20余家*ST公司通過設(shè)立子公司整合資源、開展新業(yè)務(wù)等方式來尋找新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)。對(duì)于此類保殼動(dòng)作，此次營業(yè)收入扣除指南也明確了金融和貿(mào)易業(yè)務(wù)收入扣除標(biāo)準(zhǔn)，打擊想通過貿(mào)易以及金融等業(yè)務(wù)突擊增收的保殼行為。

例如，*ST科林為打造新零售、新經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)平臺(tái)，推進(jìn)公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展，自籌資金1000萬元設(shè)立全資子公司有樂優(yōu)選（海南）商貿(mào)有限公司，從事貿(mào)易經(jīng)紀(jì)、銷售代理、國內(nèi)貿(mào)易代理等業(yè)務(wù)。

而如果貿(mào)易業(yè)務(wù)收入最終扣除，這些為保殼設(shè)立貿(mào)易公司提升業(yè)績(jī)的公司或許面臨著“竹籃打水一場(chǎng)空”的局面。

不過，也可以看到，有多家公司設(shè)立了與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司來促進(jìn)公司盈利能力提升，比如*ST景谷及其子公司與周大福（關(guān)聯(lián)方）共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，進(jìn)行林業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資。

對(duì)此，沈萌表示，“除了通過并購重組改善優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和質(zhì)量、恢復(fù)盈利能力外，提升業(yè)績(jī)表現(xiàn)也是保殼的重要方式，如果能夠擴(kuò)大業(yè)務(wù)發(fā)展或開辟新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)，同樣是對(duì)全體股東權(quán)益的保護(hù)?！?/p>