又到年末，A股保殼大戰(zhàn)又將如期上演，通常*ST公司都會(huì)動(dòng)作頻頻，為保殼使出“渾身解數(shù)”。但隨著退市新規(guī)的實(shí)施，2021年對(duì)于它們來說，或是“最難保殼年”。在這種情況下，企業(yè)如何花式保殼？手段與往年相比有何不同？

今天就帶大家一起看看。

根據(jù)記者此前的統(tǒng)計(jì)，在A股被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的106只個(gè)股中（不包含已被暫停上市的*ST企業(yè)），有87只個(gè)股系觸發(fā)了財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)被實(shí)施*ST，在所有被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的企業(yè)數(shù)量中占比高達(dá)83.96%；進(jìn)一步來看，在這87家企業(yè)中，有49家企業(yè)則是觸及了“扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元”的條件。

基于上述數(shù)據(jù)，記者對(duì)于*ST企業(yè)保殼的盤點(diǎn)，也將重點(diǎn)關(guān)注此前因觸及財(cái)務(wù)類指標(biāo)而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的相關(guān)企業(yè)。

市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，IPO常態(tài)化的背景下，炒作摘帽、恢復(fù)上市題材需謹(jǐn)慎。從歷史上看，很多摘帽股持續(xù)經(jīng)營性不佳，這是因?yàn)椴糠諷T股的內(nèi)在價(jià)值并未出現(xiàn)根本性扭轉(zhuǎn)。

開拓新業(yè)務(wù)

首先“上榜”的這家企業(yè)，其為了保殼索性直接設(shè)立一個(gè)子公司，進(jìn)而開展新的業(yè)務(wù)。

2021年11月，*ST華資（全稱“包頭華資實(shí)業(yè)股份有限公司”）發(fā)布公告稱，計(jì)劃以自有資金投資成立全資子公司包頭華資貿(mào)易有限公司（下稱“華資貿(mào)易”），注冊(cè)資金1000萬元。華資貿(mào)易的經(jīng)營范圍包括了食品銷售、糧食加工食品生產(chǎn)、食品添加劑生產(chǎn)、糧油倉儲(chǔ)服務(wù)以及糧食收購等。

從公司本身來看，*ST華資最初是以甜菜為原料進(jìn)行食糖加工企業(yè)，2011年以后停止了甜菜糖生產(chǎn)，以加工精煉糖（原糖）為主，并做部分貿(mào)易糖。不過，公司的業(yè)績已多年處于低迷狀態(tài)，因2020年度的營業(yè)收入低于1億元且凈利潤為負(fù)數(shù)，按照退市新規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司今年被實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

不過，這家全資子公司的收入有多少可以算進(jìn)上市公司最終的營業(yè)收入當(dāng)中，暫且打個(gè)問號(hào)。

記者注意到，滬深交易所發(fā)布的《營業(yè)收入扣除指南》中規(guī)定，“本會(huì)計(jì)年度以及上一會(huì)計(jì)年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”將被視為具體扣除項(xiàng)從公司的營業(yè)收入中扣除。

財(cái)報(bào)顯示，2021年前三季度，*ST華資的營業(yè)收入為3696.8萬元，歸屬上市公司股東凈利潤為882.63萬元。其中，公司實(shí)現(xiàn)利潤主要依靠恒泰證券股份有限公司的投資收益及內(nèi)部費(fèi)用節(jié)支來完成，全年盈虧具有不確定性，仍存在一定的退市風(fēng)險(xiǎn)。

買賣資產(chǎn)

從往年經(jīng)驗(yàn)來看，買賣資產(chǎn)也成為了上市公司保殼的常見手段。

分析人士認(rèn)為，上市公司會(huì)采取轉(zhuǎn)讓或是直接剝離資產(chǎn)的方式，一方面可以增加凈利潤，同時(shí)也可減少公司的負(fù)擔(dān)；而另一邊，購買具有較好盈利能力的標(biāo)的資產(chǎn)，也可以讓上市公司短期內(nèi)的業(yè)績有較為明顯地改善。

而在購買資產(chǎn)中，比較特殊的一種方式是直接受贈(zèng)資產(chǎn)。

2021年12月，*ST當(dāng)代（全稱“當(dāng)代東方投資股份有限公司”）表示，其關(guān)聯(lián)方廈門新彧投資有限公司擬將持有的漳州南太武漁港開發(fā)有限公司（下稱“南太武漁港”）35%股權(quán)無償贈(zèng)予給公司。截至2021年10月末，南太武漁港凈資產(chǎn)評(píng)估值為8.04億元，對(duì)應(yīng)公司受贈(zèng)的35%股權(quán)的評(píng)估值為2.81億元。

無獨(dú)有偶，與*ST當(dāng)代在同一時(shí)間受贈(zèng)資產(chǎn)的，還有*ST星星（全稱“江西星星科技股份有限公司”）。據(jù)披露，匯盛工業(yè)將其持有的江西星星有限48.75%股權(quán)無償贈(zèng)予公司。本次股權(quán)捐贈(zèng)完成后，公司將持有江西星星有限100%股權(quán)。截至2021年10月末，這部分資產(chǎn)的評(píng)估值為12.57億元。

需要指出的是，*ST當(dāng)代、*ST星星被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因均系2020年度的經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。此次資產(chǎn)受贈(zèng)完成后或?qū)⒂行Ц纳乒举Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

同樣是受讓資產(chǎn)，*ST新億或許就沒有那么好運(yùn)。

*ST新億（全稱“新疆億路萬源實(shí)業(yè)控股股份有限公司”）于2021年10月公告，將以0元價(jià)格受讓億翔源的部分股權(quán)。記者注意到，*ST新億在2020年度已觸及了“扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元”的這一條件。

需要指出的是，《營業(yè)收入扣除指南》中規(guī)定，“本會(huì)計(jì)年度以顯失公允的對(duì)價(jià)或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”將不被計(jì)入到營業(yè)收入之中。還需強(qiáng)調(diào)的是，*ST新億還曾在2018年度至2019年度虛增了收入，或直接觸及退市新規(guī)中重大違法強(qiáng)制退市的情形。

至于賣資產(chǎn)，*ST綠景曾表示，將控股子公司的三河雅力一期擴(kuò)建項(xiàng)目（低壓柜、風(fēng)冷直膨精密空調(diào)、電池開關(guān)柜、UPS電源等設(shè)備及相關(guān)構(gòu)筑物等資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給海南喆澤，合同金額4947.2萬元并預(yù)計(jì)增加公司2021年度凈利潤約170萬元。據(jù)悉，公司2020年觸及了“扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元”條件。截至2021年9月末，*ST綠景的營業(yè)收入略高于1億元，但扣非前后凈利潤仍為負(fù)數(shù)。

開展重大資產(chǎn)重組

當(dāng)購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入等發(fā)生了重大變化，這類交易便構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。由于退市新規(guī)在財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)中特別強(qiáng)調(diào)了重大資產(chǎn)重組的情形，記者便把上市公司的這類情況單獨(dú)拿出來盤點(diǎn)。

近日，*ST大唐迎來了一個(gè)好消息，公司的重大資產(chǎn)重組已獲證監(jiān)會(huì)并購重組委通過。

因2020年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值，*ST大唐（全稱“大唐電信科技股份有限公司”）被實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2020年，公司營業(yè)收入為12.07億元，凈利潤為-17.38億元。

在這一背景下，2021年4月，上市公司表示將以發(fā)行股份并募集配套資金的方式，購買大唐聯(lián)誠100%股權(quán)，且由于公司控股股東電信科研院持有標(biāo)的資產(chǎn)股份，此次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。以2021年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，大唐聯(lián)誠的凈資產(chǎn)約為14.83億元。2021年12月，證監(jiān)會(huì)并購重組委無條件通過了公司的此次交易事項(xiàng)。

記者了解到，退市新規(guī)中指出，“通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整的經(jīng)營主體，并在進(jìn)入公司之前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上，且根據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定，購買或出售資產(chǎn)已實(shí)施完畢”的，可提出撤銷對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)。成功納入標(biāo)的資產(chǎn)，或?qū)⒚黠@改善*ST大唐的資產(chǎn)并將其從退市的懸崖邊拉回來。

這里需強(qiáng)調(diào)的是，*ST大唐“披星戴帽”的原因系上一會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)，如公司是觸及“扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元”的這一條件的話，則上述交易或不能給公司帶來實(shí)質(zhì)性的幫助。因?yàn)椤稜I業(yè)收入扣除指南》中指出，“同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入”，將作為扣除項(xiàng)從上市公司的營業(yè)收入中扣除。

不過，有些公司并非像*ST大唐一樣順利，它們的“算盤”最終還是沒能打響。

企業(yè)諸如*ST群興（全稱“廣東群興玩具股份有限公司”），公司曾在2021年7月發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購陳鑫持有的蘇州世沃電子科技有限公司全部或部分股權(quán)，但該交易僅持續(xù)了不到半年就宣布“告吹”；*ST猛獅（全稱“猛獅新能源科技（河南）股份有限公司”）近日也表示終止了籌劃三年多的重組計(jì)劃。據(jù)了解，公司已向廣東省深圳市中級(jí)人民法院提交對(duì)公司進(jìn)行重整的申請(qǐng)且已于2021年8月進(jìn)入預(yù)重整程序。

更換掌權(quán)人

記者統(tǒng)計(jì)梳理后發(fā)現(xiàn)，由于企業(yè)存在經(jīng)營不善問題，原控股股東或?qū)嵖厝藭?huì)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或是委托表決權(quán)等方式來讓渡上市公司的控制權(quán)，受讓方大多系較為資歷雄厚的企業(yè)。因此，變更控制權(quán)也是保殼的一種常見方式。

站在退市的懸崖邊，這家公司決定引入新鮮血液。

2021年2月，*ST長動(dòng)（全稱“長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司”）發(fā)布公告稱，控股股東清風(fēng)公司及其一致行動(dòng)人趙銳勇計(jì)劃將共計(jì)上市公司19.47%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給振興生物行使，協(xié)議生效后上市公司的實(shí)際控制人變更為了振興生物的實(shí)際控制人史俊杰。

這一舉動(dòng)也被視為公司為了保殼而作出的妥協(xié)。記者了解到，在經(jīng)歷了一系列的并購重組后，*ST長動(dòng)的主營業(yè)務(wù)由生產(chǎn)銷售焦炭系列產(chǎn)品轉(zhuǎn)型成為涵蓋動(dòng)漫設(shè)計(jì)、制作、動(dòng)漫游戲、創(chuàng)意旅游和玩具銷售等動(dòng)漫業(yè)務(wù)。然而，自2018年以來，由于長城集團(tuán)深陷資金鏈斷裂泥潭，上市公司的業(yè)績也近乎停滯，扣非后凈利潤已連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度為負(fù)數(shù)。

不過，即使變更了控制權(quán)，公司目前的狀況仍算不上樂觀。2021年前三季度，*ST長動(dòng)的營業(yè)收入僅121.04萬元，歸屬上市公司股東凈利潤為-1.27億元。公司在財(cái)報(bào)中也指出，業(yè)務(wù)基本處于停滯狀況，且因大量逾期借款違約承擔(dān)巨額違約金以及利息，導(dǎo)致2021年1-9月的法律訴訟增加，目前正在組織預(yù)重整相關(guān)工作。

也有一些企業(yè)，即使到了最后的階段，仍不放棄生存的希望。

記者留意到，因2020年度期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，*ST實(shí)達(dá)（全稱“福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司”）被實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示，就在此前，公司已曾因2018年度和2019年度凈利潤為負(fù)值而“披星戴帽”。為了保殼，除了大股東增持公司股票外，公司也正積極破產(chǎn)重整。

2021年12月，上市公司*ST實(shí)達(dá)表示已與產(chǎn)業(yè)投資人福建省大數(shù)據(jù)有限公司（下稱“大數(shù)據(jù)公司”）簽署了《重整投資協(xié)議》，在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，預(yù)計(jì)受讓約5.45億股的大數(shù)據(jù)公司將成為*ST實(shí)達(dá)的控股股東，有助于改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)并化解債務(wù)危機(jī)。不過，截至記者發(fā)稿，上市公司的重整計(jì)劃能否在2021年12月底獲得法院裁定并執(zhí)行完畢完成仍存在重大不確定性，公司尚存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。