1月27日，上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心連續(xù)出具5份監(jiān)管警示決定，無錫市尚沃醫(yī)療電子股份有限公司（以下簡稱尚沃醫(yī)療）被監(jiān)管警示，尚沃醫(yī)療科創(chuàng)板上市項目保薦代表人被監(jiān)管警示；西部證券股份有限公司因湖南華納大藥廠股份有限公司（以下簡稱華納藥廠）和長沙興嘉生物工程股份有限公司（以下簡稱興嘉生物）科創(chuàng)板上市項目被監(jiān)管，該兩個項目保薦代表人被監(jiān)管警示。

1、尚沃醫(yī)療

尚沃醫(yī)療于2020年4月申報科創(chuàng)板上市被受理，并于2020年9月經(jīng)上市委會議審核通過。保薦機構(gòu)為中信證券。尚沃醫(yī)療主要從事呼氣分子診斷醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并致力于在醫(yī)療健康領(lǐng)域不斷開拓國內(nèi)新興呼氣分子診斷市場。報告期內(nèi)，公司主要財務(wù)狀況如下：

據(jù)《關(guān)于對無錫市尚沃醫(yī)療電子股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》上證科審（自律監(jiān)管）〔2021〕1號，尚沃醫(yī)療在首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請過程中，存在以下信息披露不規(guī)范情形。

報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為4，349.01萬元、5，645.25萬元和10，811.48萬元，收入規(guī)模較小。受新冠疫情影響，2020年 1-6 月，發(fā)行人營業(yè)收入同比下降39.10%，歸屬于母公司股東的凈利潤同比下降 45.83%，下滑幅度較大。發(fā)行人第二輪審核問詢回復披露，預(yù)計 2020年1-9月可實現(xiàn)的營業(yè)收入為5，600萬元，同比增加0.65%；可實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為 2，316.82萬元，同比增加6.44%。招股說明書（上會稿）對業(yè)績預(yù)測情況進行了披露。

2020年9月16日，上海證券交易所（以下簡稱本所）發(fā)出審核中心意見落實函，要求發(fā)行人結(jié)合在手訂單和最新生產(chǎn)銷售情況，分析三季度業(yè)績上升的可持續(xù)性。發(fā)行人及保薦人的相關(guān)回復中，未提及三季度在手訂單變動情況。

9月29日，上市委員會審議尚沃醫(yī)療發(fā)行上市申請。上市委員會審議會議要求發(fā)行人結(jié)合在手訂單情況、新冠疫情形勢等影響，進一步說明其內(nèi)外部經(jīng)營是否發(fā)生重大不利變化。針對上市委員會審議會議提出問詢的主要問題，發(fā)行人仍然表示公司經(jīng)營業(yè)績情況與此前披露無異。此后，10月13日，發(fā)行人通過保薦人提交的招股說明書（注冊稿）相關(guān)數(shù)據(jù)也未發(fā)生變化。11月3 日，發(fā)行人通過保薦人提交的更新了審閱數(shù)據(jù)的招股說明書（注冊稿）披露，2020 年 1-9 月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 4，463.10萬元，同比下降 23.19%；實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 1，512.05 萬元，同比下降 36.99%。更新后的招股說明書（注冊稿）披露的經(jīng)審閱營業(yè)收入、凈利潤與此前披露的預(yù)計數(shù)存在較大差異，同比變動趨勢亦由預(yù)計增長變?yōu)橄陆?，且下降幅度較大，發(fā)行人未同時對上述重大差異情況進行合理說明。

本所于11月23日發(fā)出問詢，要求發(fā)行人針對上述情況進行補充說明。根據(jù)發(fā)行人回復，部分經(jīng)銷商申請對原定于9月執(zhí)行的合同訂單進行延期、取消或終止，系造成實際數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)據(jù)存在差異的主要原因，延期訂單涉及金額合計約 1，200 萬元。9月25日后，發(fā)行人陸續(xù)收到經(jīng)銷商的訂單延期、取消或終止申請。截至9月29日，經(jīng)銷商出具的訂單延期函件金額約為 630萬元，占當時在手訂單（含已執(zhí)行訂單）金額的比例約為8%，約290萬元為9月27日、28日取得；上會后至提交注冊稿期間的函件金額約為520萬元，占當時在手訂單（含已執(zhí)行訂單）金額的比例約為7%。

發(fā)行人報告期內(nèi)收入規(guī)模較小，其期后財務(wù)狀況、在手訂單變動以及對生產(chǎn)經(jīng)營影響情況，是審核問詢及上市委員會審議過程中高度關(guān)注的問題。發(fā)行人作為信息披露的第一責任人，應(yīng)當充分披露財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息及主要經(jīng)營狀況。上市委員會審議會議召開前，發(fā)行人部分在手訂單已出現(xiàn)延期，但在上市委員會審議會議提出主要問詢問題時，發(fā)行人未能準確告知訂單變化情況及對其經(jīng)營業(yè)績的影響。同時，在發(fā)現(xiàn)在手訂單變動導致經(jīng)營業(yè)績與此前披露的預(yù)測數(shù)據(jù)存在重大差異后，發(fā)行人也未主動、及時向本所報告，而是直接更新了招股說明書相關(guān)數(shù)據(jù)，經(jīng)監(jiān)管督促后才出具專項說明，履行信息披露職責不到位。

發(fā)行人的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條和第五十八條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)板上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施：

對無錫市尚沃醫(yī)療電子股份有限公司予以監(jiān)管警示。

對保薦代表人丁元、石坡予以監(jiān)管警示。

截至目前，尚沃醫(yī)療通過上市委審核，但尚未提交注冊，未來是否仍有機會？

2、西部證券及所涉華納藥廠及興嘉生物

據(jù)《關(guān)于對西部證券股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》〔2021〕4號，西部證券股份有限公司（以下簡稱西部證券或保薦人）作為湖南華納大藥廠股份有限公司（以下簡稱華納藥廠）和長沙興嘉生物工程股份有限公司（以下簡稱興嘉生物）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

一、在華納藥廠項目保薦過程中，相關(guān)職責履行不到位，導致華納藥廠項目信息披露不規(guī)范

（一）華納藥廠重要產(chǎn)品“左奧硝唑片”的相關(guān)披露不準確

“左奧硝唑片”于 2017 年 12 月取得《新藥證書》，是華納藥廠在報告期內(nèi)唯一一款取得新藥證書的化藥制劑產(chǎn)品。保薦人對華納藥廠關(guān)于該重要產(chǎn)品信息披露的核查把關(guān)不到位，具體表現(xiàn)為：

一是招股說明書（申報稿）及審核問詢回復中對“左奧硝唑片”是否為華納藥廠主要產(chǎn)品的相關(guān)披露存在矛盾?！白髪W硝唑片”在招股說明書（申報稿）“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中作為主要產(chǎn)品披露，系華納藥廠上市銷售的4個抗菌類藥物之一。但首輪審核問詢回復“問題 15、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)涉訴情況”中，對被訴侵權(quán)的“左奧硝唑片”產(chǎn)品表述為“該產(chǎn)品仍處于推廣階段，不屬于發(fā)行人的主要產(chǎn)品”“涉案產(chǎn)品屬于發(fā)行人未來計劃的主要產(chǎn)品之一”。

二是多輪審核問詢中對“左奧硝唑片”使用限制情況的披露前后不一致。第二輪審核問詢要求華納藥廠說明抗菌類藥品是否被列為限制使用級或特殊使用級。審核問詢回復稱，“左奧硝唑片”被列入限制使用的省份僅為四川省。第三輪審核問詢要求華納藥廠對“左奧硝唑片”的使用級情況進一步說明。審核問詢回復稱，“左奧硝唑片”在四川、山東、浙江、新疆等 8 個省份被列為限制使用級，在重慶被列為特殊使用級，并更新了招股說明書“重大事項提示”相關(guān)內(nèi)容。

（二）發(fā)行上市申請文件存在多處信息披露不準確、不規(guī)范

一是審核問詢回復披露的招股說明書修訂情況與實際情況不符。首輪審核問詢要求華納藥廠對招股說明書（申報稿）中“風險因素”存在的信息披露不規(guī)范情形予以修訂。審核問詢回復稱，已在招股說明書“第四節(jié)風險因素”中修改，修改后不存在風險因素中包含風險對策、競爭優(yōu)勢及類似表述的情形。經(jīng)核查，同時提交的修訂版招股說明書“風險因素”章節(jié)仍存在競爭優(yōu)勢或風險對策等不規(guī)范表述，回復稱已修訂但實際未修訂。

二是首輪審核問詢回復關(guān)于“高端藥品”認定前后不一致，擴大了高端藥品收入的統(tǒng)計口徑，導致相關(guān)信息披露不準確。針對首輪審核問詢問題3的回復，華納藥廠引用國家發(fā)展與改革委員會《增強制造業(yè)核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）》等文件中的定義，將“已通過一致性評價的仿制藥品種”認定為高端藥品，但隨附“高端化學藥收入情況”列表中，將已開展一致性評價但尚未通過一致性評價的品種同樣歸為高端藥品，擴大了統(tǒng)計口徑。根據(jù)寬口徑統(tǒng)計結(jié)果，華納藥廠2019 年度高端藥品收入合計為61，424.18萬元。其中，已開展未通過一致性評價的品種及對應(yīng)原料藥的收入為42，145.13萬元，使得有關(guān)收入及占比顯著提升，未能客觀反映實際情況。經(jīng)第二輪審核問詢后，才予更正。

三是審核問詢回復未按要求發(fā)表總體核查意見。審核問詢函明確要求保薦人對發(fā)行人的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復之后寫明“對本回復材料中的發(fā)行人回復（包括補充披露和說明的事項），本保薦機構(gòu)均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。但保薦人未在首輪審核問詢回復中發(fā)表總體意見。

四是招股說明書（申報稿）未按規(guī)則要求編制，披露內(nèi)容不完整。主要表現(xiàn)有：未清晰、準確地披露主營業(yè)務(wù)模式，僅在“總經(jīng)銷模式”部分提及“貼牌銷售”，未客觀反映華納藥廠 4 種銷售模式下均存在貼牌銷售的實際情況；在客戶集中度分析、銷售模式分析、毛利率、費用率和存貨跌價準備分析中，未說明選擇同行業(yè)公司的原因及可比程度，未披露在上述不同對比分析時選擇不同的可比公司的原因；未披露報告期內(nèi)已履行的 28 份重要合同情況，經(jīng)審核問詢后，才予補充披露。

延展閱讀：華納藥廠于2020年6月申報科創(chuàng)板上市并獲受理，并于2020年12月經(jīng)上市委會議審核通過。華納藥廠主營業(yè)務(wù)為藥品制劑和原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品以仿制藥為主，公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

截至目前，華納藥廠上市委會議通過，但尚未提交注冊。

二、在興嘉生物項目保薦過程中，未對發(fā)行人與重要經(jīng)銷商的關(guān)系進行審慎核查，導致相關(guān)信息披露與實際情況不符

鄭州興之博生物科技有限公司（以下簡稱鄭州興之博）自2011 年成立開始即為興嘉生物的經(jīng)銷商，2017 年度、2018 年度為發(fā)行人前 5 大客戶之一。何某某系鄭州興之博的實際控制人兼總經(jīng)理。長沙厚逸管理咨詢有限公司（以下簡稱長沙厚逸）系興嘉生物員工持股平臺，持有興嘉生物 11.29%的股份。首輪審核問詢函要求說明經(jīng)銷商是否與興嘉生物及其相關(guān)人員存在除購銷外的其他關(guān)系。審核問詢回復稱，報告期內(nèi)，經(jīng)銷商與興嘉生物及其相關(guān)人員不存在除購銷外的其他關(guān)系。

科創(chuàng)板上市委員會審議會議召開前夕，上海證券交易所（以下簡稱本所）接到投訴舉報稱，興嘉生物未披露何某某 2017 年曾通過長沙厚逸間接持股等事項。對此，本所向保薦人發(fā)出舉報信核查函，要求核查相關(guān)事項。根據(jù)保薦人11月25日提交的舉報信專項核查意見，何某某于2016年1月取得長沙厚逸3.6萬元出資額，占長沙厚逸出資總額的1.21%，后于2017 年12月退出長沙厚逸。首輪審核問詢回復意見與經(jīng)銷商的實際控制人持有興嘉生物股份情況存在差異，相關(guān)信息披露與實際情況不符。