SPAC（特殊目的收購公司）上市機(jī)制即將落地港交所。近日，港交所就SPAC刊發(fā)咨詢文件，咨詢期至10月31日為止。這是繼9月2日新加坡證券交易所推出SPAC上市機(jī)制后，近期亞洲第二個主要金融市場引入SPAC機(jī)制。

市場人士表示，相較于美國、新加坡的SPAC上市機(jī)制，港交所設(shè)置了嚴(yán)格的發(fā)起人與投資者條件，而且上市募集資金規(guī)模要求較高，被并購的企業(yè)需要符合港交所主板上市條件等，在提升港股市場包容度的同時可以有效防控風(fēng)險，有望吸引一批國內(nèi)企業(yè)選擇港股SPAC上市。

有效平衡創(chuàng)新和風(fēng)險防范

SPAC是一種空殼公司，上市籌集資金的目的是為了上市后一段預(yù)設(shè)期限內(nèi)收購目標(biāo)公司（SPAC并購交易）。SPAC上市具有上市周期短、成本低、確定性相對較強(qiáng)和風(fēng)險可控性強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn)。

自去年以來，美股SPAC上市模式火爆，此后多個國家引入SPAC上市機(jī)制。但是，港交所設(shè)置的SPAC上市框架，較美國、英國、新加坡等地更加嚴(yán)格。

“從SPAC作為特殊目的收購載體本身來看，中國香港、美國及新加坡推出或者認(rèn)可SPAC的背后邏輯并無本質(zhì)上的區(qū)別，但可能基于不同市場的實際情況，而在投資者準(zhǔn)入、標(biāo)的公司資質(zhì)等技術(shù)細(xì)節(jié)上有所不同?！比A東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院法學(xué)教授鄭彧表示，在前端，港交所要求SPAC發(fā)起人中需要有至少一個獲得香港證監(jiān)會批準(zhǔn)的持牌證券商[持有香港證監(jiān)會發(fā)出的第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）及／或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照的公司]，并且進(jìn)行不少于相當(dāng)于發(fā)起人股份10%的“跟投”要求；在中端，港交所對SPAC證券公開募集及交易時的公眾投資者提出了“專業(yè)投資者”的投資者適當(dāng)性要求（包括特定數(shù)量的機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者要求），對資金托管提出了100%封閉式信托賬戶托管的要求；在后端，港交所對于SPAC擬并購標(biāo)的提出了滿足與首次公開發(fā)行相同的上市條件要求。

“根據(jù)港交所發(fā)布的咨詢意見，這些不同點(diǎn)均是考慮了港股投資者的構(gòu)成、市場習(xí)慣和對既有上市規(guī)則監(jiān)管理念的尊重?！编崗J(rèn)為。

“相較于美國和新加坡，港交所SPAC機(jī)制的不同主要在于對上市募集資金規(guī)模有要求，以及設(shè)置嚴(yán)格的發(fā)起人與投資者條件限制?！睆V東華商律師事務(wù)所高級合伙人齊夢林接受《證券日報》記者采訪時表示，具體來看，港交所SPAC上市籌資規(guī)模至少為10億港元以上，折合約1.28億美元；美國和新加坡等地則均為市值要求。港交所SPAC上市的籌集資金要求相比其他地方的市值要求高出很多，因為，市值只是公司的發(fā)行股份按市場價格計算出來的股票總價值，而募集資金則是真金白銀的募得資金。另外，港股SPAC發(fā)起人須符合適合性及資格規(guī)定，美國和新加坡SPAC上市機(jī)制通常僅會考慮發(fā)起人的經(jīng)驗和往期業(yè)績。在投資者方面，港股SPAC上市籌資時僅限專業(yè)投資者參與，其他資本市場的SPAC機(jī)制無此限制。

“港交所的SPAC架構(gòu)設(shè)置，體現(xiàn)了其對SPAC上市的謹(jǐn)慎態(tài)度，既歡迎這種新型的上市方式，同時又特別注意控制相關(guān)市場風(fēng)險，在兩者之間進(jìn)行平衡?！饼R夢林表示，另外，對比其他資本市場，港股SPAC上市條件設(shè)置較高，企業(yè)SPAC上市操作難度更大。

預(yù)計港股SPAC不會成為主流

在港交所咨詢的傳媒發(fā)布會上，港交所上市主管陳翊庭表示，港股IPO市場成熟，SPAC僅是提供符合上市資格的公司另一上市渠道，不會取代傳統(tǒng)新股發(fā)行，并已采取一系列措施防止助長“殼交易”，預(yù)計SPAC不會成為主流，而是作為補(bǔ)充。

“SPAC這兩年在美國市場掀起一股熱潮，但未見當(dāng)?shù)貍鹘y(tǒng)公開招股的公司有所減少，因此，不用擔(dān)心SPAC會成為主流?！标愸赐フf道。

對于防范“殼交易”，齊夢林表示，對于被并購的企業(yè)或資產(chǎn)來說，本身就需要符合港股主板獨(dú)立IPO的條件，選擇SPAC更多是從效率及市場角度考量，這一機(jī)制讓不符合港股主板IPO條件的企業(yè)買“殼”的可能性降低，不符合條件的公司或資產(chǎn)無法裝入到SPAC中去。

“港交所開放SPAC上市，表面上與美國、新加坡等全球或者區(qū)域性金融中心爭奪優(yōu)質(zhì)上市資源，但從本質(zhì)上來看，與疫情背景下全球貨幣超發(fā)不無關(guān)系。市場上的錢多了，從不同渠道溢出的資金在本質(zhì)上需要有回流到實體經(jīng)濟(jì)的需求?！编崗硎荆劢凰瞥鯯PAC上市，一方面有助于全球不同市場溢出的資金匯集成實業(yè)投資，有利于維持中國香港國際金融中心的地位；另一方面，SPAC所募集的資金可以作為一個新的橋梁連接資本與實業(yè)，滿足實體經(jīng)濟(jì)融資的需求，從而對于不同的擬上市資源具有一定的吸引力。這也是中國香港資本市場市場化、國際化的綜合體現(xiàn)。

齊夢林認(rèn)為，港股開放SPAC上市模式，為國內(nèi)有國際資本市場布局的企業(yè)提供了一條確定性相對較強(qiáng)的上市之路，可以吸引一批有港股上市需求的公司。