14萬字！中信證券就收購廣州證券給出最新回復，華南地區(qū)經(jīng)紀業(yè)務規(guī)模翻番，來看七大關注點。

230頁文檔，14萬字的問詢回復！看起來幾乎等于年報的工作量，中信證券就收購廣州證券事項給出回復。

15日晚間，中信證券以14萬字公告詳盡回復了證監(jiān)會關于收購廣州證券的問詢函，將涉及標的公司的業(yè)務板塊、人員、市場環(huán)境及收購估值事項等14個問題進行剖析式反饋。

兩個半月前，中信證券收到了《證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，在延期一月后，中信證券以“十足誠意”進行了詳盡回復。據(jù)并購重組審核工作流程，在反饋回復之后，本次收購事項或將進入并購重組委會議和審結環(huán)節(jié)。

中信證券表示，為保證業(yè)務平穩(wěn)過渡、充分保障客戶利益與市場穩(wěn)定，已向中國證監(jiān)會申請5年過渡期。在過渡期內，華南公司將維持原廣州證券的經(jīng)營范圍。

同日，中信證券還披露了修訂版的《發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)》新增內容為，最近兩年，廣州證券在華南地區(qū)的證券經(jīng)紀業(yè)務收入均高于中信證券，本次交易完成后，中信證券在華南地區(qū)的經(jīng)紀業(yè)務收入將實現(xiàn)顯著增長，增幅有望超過 100%。比如，2018年，中信證券華南地區(qū)的經(jīng)紀業(yè)務收入為1.69億元，廣州證券華南地區(qū)的經(jīng)紀業(yè)務收入則為2.2億元。

另外，據(jù)證監(jiān)會公布的行政許可事項公示，10月9日，證監(jiān)會分別受理了中信證券和金鷹基金變更5%以上股權控制人的申請。

券商中國記者梳理出部分公眾較為關心的七個問題回復：

關注點一：本次交易對中信證券的影響

中信證券收購廣州證券，意在增強其在華南地區(qū)甚至“粵港澳大灣區(qū)” 的核心競爭力。據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，華南地區(qū)股票、基金交易量前十大證券公司的市場占有率超過60%，業(yè)務相對集中。中信證券、廣州證券兩者市場占有率均在15-20名之間，由于廣州證券華南地區(qū)占其經(jīng)紀業(yè)務收入比例超過65%，合并之后，兩者市場占有率有望提升至華南地區(qū)前10名。中信證券在其他地區(qū)的經(jīng)紀業(yè)務規(guī)模有望獲得一定幅度的增長。

本次交易完成后，伴隨著華南地區(qū)業(yè)務的持續(xù)發(fā)力，中信證券的長期盈利能力有望獲得提升，同時加速中信證券經(jīng)紀業(yè)務向財富管理轉型的發(fā)展步伐。另外，越秀金控及金控有限成為合計持有中信證券5%以上股份的主要股東，中信證券達成與越秀金控以及越秀集團的戰(zhàn)略合作，未來有望借助主要股東以及廣州證券在華南地區(qū)的客戶網(wǎng)絡，充分發(fā)掘業(yè)務資源，增強中信證券在華南地區(qū)甚至“粵港澳大灣區(qū)”的核心競爭力。

中信證券表示，2016年以來，廣州證券營業(yè)收入發(fā)生大幅波動，凈利潤下滑甚至出現(xiàn)虧損，主要系受到國家宏觀經(jīng)濟政策、證券市場走勢、自身項目儲備不足及風險控制薄弱等多重因素影響。本次交易完成后，中信證券將充分利用其在證券研究、產品開發(fā)、信息技術、合規(guī)管理以及風險控制等方面的經(jīng)驗和優(yōu)勢，彌補廣州證券在應對宏觀經(jīng)濟和二級市場研究以及風險控制方面的不足，提升客戶服務能力，進一步鞏固其在華南地區(qū)的業(yè)務競爭力。

關注點二：關于本次交易后的整合

回顧歷次證券業(yè)并購重組，相比交易本身，收購完成后的整合往往難度更大，而這也是大家的關注點。中信證券長期以來都采用“逆周期收購，順周期融資”的資本補充模式。從2004年起，陸續(xù)成功并購整合萬通證券、華夏證券、金通證券、里昂證券，并購重組經(jīng)驗豐富。

對于本次交易后的整合計劃，中信證券表示，整合廣州證券的基本原則為組織和人員全部接收，業(yè)務和網(wǎng)點全面整合，信息技術系統(tǒng)全部合并。

業(yè)務整合方面，中信證券擬對廣州證券現(xiàn)有經(jīng)營范圍進行整合，只保留廣東省(深圳除外)、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省和貴州省內的經(jīng)紀業(yè)務及與經(jīng)紀業(yè)務高度協(xié)同的部分業(yè)務。由于上述經(jīng)營范圍變更涉及較為復雜的資產、業(yè)務、人員調整事項，為保證業(yè)務平穩(wěn)過渡、充分保障客戶利益與市場穩(wěn)定，上市公司已向中國證監(jiān)會申請5年過渡期。在前述過渡期內，華南公司將維持原廣州證券的經(jīng)營范圍。待過渡期完成后，華南公司將按表格列示內容變更其經(jīng)營范圍。

人員整合方面，中信證券對原廣州證券員工全部接收，在尊重員工意愿的基礎上，將對原廣州證券非經(jīng)紀業(yè)務線條員工的所在機構、崗位進行調整，完成與業(yè)務調整配套的組織機構調整及人員調整。同時，中信證券將通過培訓、交流研討等多樣化的方式，促進與廣州證券在企業(yè)文化層面的融合，加快團隊融入，促進業(yè)務協(xié)作和發(fā)展。

另外，今年以來，廣州證券就在大范圍裁撤分支機構，提前配合中信證券收購進行整合。梳理發(fā)現(xiàn)，裁撤分支機構也有一些華南地區(qū)的網(wǎng)點，中信證券對廣州證券營業(yè)網(wǎng)點整合的原則，也在本次回復中透露。主要原則是填補區(qū)域營業(yè)部網(wǎng)點空白、加強重點區(qū)域市場開發(fā)、提升營業(yè)網(wǎng)點盈利水平。

中信證券表示，廣州證券營業(yè)網(wǎng)點目前業(yè)務以傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務為主，客戶綜合服務能力偏弱，本次收購完成后，中信證券將有針對性地提升營業(yè)網(wǎng)點全方面服務能力，進而提升營業(yè)網(wǎng)點盈利水平。

關注點三：關于如何應對整合風險

中信證券提到整合過程中面臨的三個風險點：員工流失風險、增加公司治理推進難度、客戶流失風險。

鑒于本次交易將會導致廣州證券組織架構發(fā)生變化，部分員工可能存在因不能適應新的企業(yè)文化、工作地、工作內容或管理制度而發(fā)生工作變動，從而可能引發(fā)部分員工流失的風險。

證券公司經(jīng)營存在著一定的行業(yè)特殊性和復雜性，且本次業(yè)務整合不僅涉及在限定時間內消除母公司與子公司以及子公司之間的同業(yè)競爭或利益沖突，還涉及過渡期內監(jiān)管問題，這都將增加公司治理工作推進的難度。此外，如果中信證券和廣州證券在過渡期內不能通過有效融合實現(xiàn)優(yōu)勢互補以提升客戶服務有效性，或者整合過程中IT系統(tǒng)及服務體系可能發(fā)生變動時不能與客戶保持有效溝通，則會產生業(yè)務協(xié)同不及預期甚至引發(fā)部分客戶流失的風險。

就本次交易涉及的整合風險，中信證券采取的相應措施為，首先，在保障勞動關系穩(wěn)定的同時，通過完善人才選拔和培訓機制，促進相關員工適應新的企業(yè)文化和管理要求。其次，中信證券已向證監(jiān)會申請在5年內解決同業(yè)競爭及資產管理業(yè)務整改等遺留問題，并在資產處置、產品清算以及服務關系發(fā)生變動時，及時與客戶保持溝通和事先征求意見，以保障其知情權和合法經(jīng)濟利益。

關注點四：本次交易對上市公司主營業(yè)務不會造成較大影響

證監(jiān)會要求中信證券說明本次交易沒有進行業(yè)績承諾，會不會對上市公司中小股東權益造成影響。中信證券表示，2018年，廣州證券經(jīng)紀業(yè)務營收占中信證券經(jīng)紀業(yè)務營收的比例為3.44%，投行業(yè)務占比7.47%，自營業(yè)務占比5.55%，資管業(yè)務占比0.26%。

根據(jù)普華永道出具的《備考審閱報告》，本次交易前后中信證券主要財務數(shù)據(jù)變化不大，比如，2018年營收實際變動率為2.99%，今年一季度為1.95%；2018年歸母凈利潤的變動率為-6.61%，今年一季度為0.56%。

本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將保持不變，原有業(yè)務實現(xiàn)的收入和利潤受本次交易影響很小，營業(yè)收入、凈利潤等各項核心財務指標變動均不超過10%。因此本次交易對上市公司主營業(yè)務不會造成較大影響。

關注點五：關于廣州證券資產剝離情況

本次交易以廣州證券資產剝離為前提。那么，目前廣州證券資產剝離及相關股東資格及股東變更的審批進展，預計辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險如何。

中信證券表示，截至本回復出具日，廣州期貨、金鷹基金的股東變更及越秀金控的股東資格等事宜經(jīng)中國證監(jiān)會核準；廣州期貨就其股東協(xié)議轉讓事項取得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的合規(guī)性確認。

根據(jù)廣州證券資產剝離事項的相關申請文件和越秀金控出具的書面說明，廣州證券剝離廣州期貨99.03%股份和金鷹基金24.01%股權的事項不存在實質性障礙，具體將以中國證監(jiān)會的審批意見為準。

關注點六：關于廣州證券主承銷的3只違約債

截至2019年一季度末，廣州證券投資銀行人員數(shù)量447人，較2018年末下降42人，降幅8.59%。由于中信證券與廣州證券立項標準存在差異，本次交易完成后，部分客戶未來可能會終止合作，因此，廣州證券投資銀行業(yè)務存在一定的客戶流失風險。

為保證過渡期內投行業(yè)務的平穩(wěn)過渡，對現(xiàn)有投資銀行項目，廣州證券采取如下措施維持客戶穩(wěn)定性，降低客戶流失對投資銀行業(yè)務的影響：針對正在進行過程中的項目，廣州證券將會按照協(xié)議約定繼續(xù)推進，未來隨著中信證券與廣州證券的整合，項目繼續(xù)由中信證券完成；針對處于持續(xù)督導期內以及債券存續(xù)期管理期限內的項目，廣州證券將繼續(xù)履行持續(xù)督導或存續(xù)期管理責任，持續(xù)督導期內或者存續(xù)期內的客戶不會因為廣州證券投資銀行工作人員的變動而流失。

廣州證券有3只作為主承銷商債券違約，備受市場關注。據(jù)披露，13弘昌燃氣債的發(fā)行規(guī)模7億元，截至本回復出具日，存續(xù)債券面值余額為6.42億元，不存在以廣州證券作為被告/被申請人的訴訟或仲裁，也不存在其他兌付違約情況，且該債券仍在存續(xù)，不排除到期后；14吉糧債實際募集金額為3億元，目前，廣州證券共計提人民幣6582.83萬預計負債；13莒鴻潤債實際募集金額為1億元，廣州證券經(jīng)過評估認為履行該賠償義務導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的可能性較低，因此暫未確認預計負債。對后兩只違約債券，相關債券持有人已提起訴訟，廣州證券均作為被告被要求承擔賠償責任，人民法院尚未作出生效判決。

關注點七：關于廣州證券估值

證監(jiān)會反饋意見顯示，前期越秀金控收購廣州證券少數(shù)股權時，標的資產100%股權對應估值為191.19億元，本次交易評估值134.6億元。要求中信證券進一步補充披露標的資產本次交易評估作價與歷次股權轉讓估值水平差異較大的原因及合理性。

中信證券表示，廣州證券本次交易評估作價與前三次股權轉讓評估交易定價依據(jù)的評估方法均為市場法，同類交易案例評估也均采用市場法。

本次交易評估中，廣州證券評估值對應調整后扣除缺乏流動性折扣及考慮控股權溢價后市凈率為1.20倍，低于可比交易案例的估值水平。由于證券公司的盈利能力與證券市場走勢關聯(lián)度較強，可比交易案例的基準日在2014年-2016年期間，當時證券公司業(yè)績持續(xù)上升；但近兩年來，證券市場整體活躍度下降，券商業(yè)績普遍下滑。本次憑此廣州證券基準日歸母凈利潤為-3.16億元，市場法估值相對應的動態(tài)市盈率為-35.41倍。

在證券行業(yè)監(jiān)管趨嚴及股票二級市場持續(xù)走低、成交不活躍等多重因素影響下，2018年度廣州證券的證券經(jīng)紀業(yè)務、投資銀行業(yè)務及資產管理業(yè)務收入與2017年度相比均有所下降；因二級市場大幅波動，新三板市場加速下跌等原因，2018年度廣州證券股票自營業(yè)務和新三板做市業(yè)務出現(xiàn)較大虧損；因股票指數(shù)大幅下跌，2018年度廣州證券買入返售金融資產、融資融券業(yè)務計提的資產減值損失大幅增加。故本次評估廣州證券動態(tài)市盈率與靜態(tài)市盈率相比有較大的差異。