悄然之間，已有4家企業(yè)退出科創(chuàng)板的賽道，木瓜移動(dòng)、和艦芯片、諾康達(dá)、海天瑞聲已經(jīng)黯然離開。

7月29日晚間，上交所發(fā)布公告稱，依法終止四家發(fā)行人的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，是上交所按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的改革要求，終止審核是正常的審核機(jī)制和結(jié)果。在前期審核問詢中，相關(guān)企業(yè)的核心技術(shù)及先進(jìn)性、同業(yè)競爭等事項(xiàng)受到重點(diǎn)關(guān)注。

不過，即使是在注冊制的環(huán)境下，科創(chuàng)板仍然貫徹了“離場不離責(zé)”的理念。上交所提示稱，如果審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)違規(guī)問題，無論其是否撤回申請，上交所都將按照規(guī)則規(guī)定予以處理。

均系主動(dòng)撤回材料

149家企業(yè)獲得受理，25家企業(yè)鳴鑼上市，4家企業(yè)黯然退出。近期科創(chuàng)板的市場上，企業(yè)“有進(jìn)有出”成為常態(tài)。

截至目前，共有4家科創(chuàng)板企業(yè)離場，分別為木瓜移動(dòng)、和艦芯片、諾康達(dá)、海天瑞聲，其中，后三家企業(yè)均在上周項(xiàng)目動(dòng)態(tài)變?yōu)椤敖K止”。

對于上述企業(yè)的離開，7月29日晚間，上交所對具體情況進(jìn)行了“官宣”。上交所指出，近期，四家企業(yè)及其保薦人先后向上交所提出撤回科創(chuàng)板發(fā)行上市申請及發(fā)行上市保薦。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條，上交所已依法作出終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。

上交所指出，在審核過程中，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)申請撤回發(fā)行上市申請后，本所終止審核，是正常的審核機(jī)制和結(jié)果。終止審核前，四家發(fā)行人處于不同的審核進(jìn)度和程序中。有的處于多輪問詢階段，有的保薦機(jī)構(gòu)被現(xiàn)場督導(dǎo)，有的已召開中心審核會(huì)議形成初步判斷意見，有的已正式發(fā)布公告進(jìn)入上市委會(huì)議審議程序。

根據(jù)市場公開信息“對號入座”來看，終止審核前，“保薦機(jī)構(gòu)被現(xiàn)場督導(dǎo)”的企業(yè)為諾康達(dá)，“已正式發(fā)布公告進(jìn)入上市委會(huì)議審議程序”的企業(yè)為海天瑞聲。而木瓜移動(dòng)、和艦芯片分別處于二輪問詢、三輪問詢的階段。

上交所表示，堅(jiān)持公開化問詢式審核，依法終止四家發(fā)行人的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，是上交所按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的改革要求，切實(shí)貫徹“以信息披露為中心”的審核理念，更好地履行審核職責(zé)、努力提高上市公司質(zhì)量的具體體現(xiàn)。

審核問詢遭重點(diǎn)關(guān)注

上市審核，重點(diǎn)在于“問出一家真公司”。那么“答不好”的公司又當(dāng)如何？

對于四家企業(yè)的審核過程，上交所明確指出，相關(guān)企業(yè)的核心技術(shù)及其先進(jìn)性、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等可能影響發(fā)行人獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力的情形、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作的規(guī)范性和內(nèi)部控制的有效性，以及相關(guān)信息披露的充分性、一致性、可理解性等事項(xiàng)，受到重點(diǎn)關(guān)注。

具體來看——

木瓜移動(dòng)：信息披露一致性存疑 

早在上市之初，木瓜移動(dòng)的科創(chuàng)屬性和研發(fā)投入即飽受市場質(zhì)疑。而在木瓜移動(dòng)終止上市審核之際，上交所就曾披露其兩輪問詢的審核重點(diǎn)。其中，對木瓜移動(dòng)的核心技術(shù)先進(jìn)性和相關(guān)信息披露的充分性、一致性、可持續(xù)性等問題值得關(guān)注。

例如，木瓜移動(dòng)擁有1項(xiàng)美國專利、無國內(nèi)專利。對此，上交所問詢要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術(shù)，該等技術(shù)是否是行業(yè)內(nèi)開展業(yè)務(wù)通用的基礎(chǔ)性技術(shù)，相關(guān)技術(shù)在向客戶提供海外營銷服務(wù)時(shí)所發(fā)揮的作用；要求進(jìn)一步披露公司核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性、能否有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果。

另外，木瓜移動(dòng)此前在新三板掛牌披露的主營業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)，2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書申報(bào)稿中明確披露，并表示報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。在問詢回復(fù)中，木瓜移動(dòng)2018年向Facebook的采購金額與根據(jù)Facebook在納斯達(dá)克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結(jié)果不一致。

和艦芯片：同業(yè)競爭難解決 

對于和艦芯片而言，在三輪問詢后，其與控股股東聯(lián)華電子之間的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題仍未能與監(jiān)管取得一致，或許是其登陸科創(chuàng)板最大的阻礙。

在第二輪問詢中，上交所對和艦芯片同業(yè)競爭提出追問：由于和艦芯片與控股股東聯(lián)華電子從事完全相同業(yè)務(wù)，雙方進(jìn)入對方市場均需要支付代理費(fèi)或服務(wù)費(fèi)。對此，上交所要求和艦芯片披露以地域、細(xì)分產(chǎn)品劃分解決同業(yè)競爭問題的做法是否符合相關(guān)監(jiān)管要求，并要求其進(jìn)一步提出解決同業(yè)競爭的切實(shí)可行的方案。

對此，聯(lián)華電子于5月22日出具承諾函稱，聯(lián)華電子將采取合法措施保證在2020年12月31日前在和艦芯片的市場區(qū)域內(nèi)聯(lián)華電子的同類收入占和艦芯片該類業(yè)務(wù)收入的比例降至30%以下；在廈門聯(lián)芯連續(xù)盈利年度的次年起，在和艦芯片的市場區(qū)域內(nèi)聯(lián)華電子的同類業(yè)務(wù)毛利占和艦芯片該類業(yè)務(wù)毛利的比例降至30%以下。

而在第三輪問詢中，上交所繼續(xù)對同業(yè)競爭問題要求和艦芯片進(jìn)行相關(guān)說明。7月21日，聯(lián)華電子發(fā)布公告稱，在經(jīng)過數(shù)輪問詢后，“長江證券承銷保薦建議公司及和艦芯片撤回申請文件”。

諾康達(dá)：涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易 

與其他三家企業(yè)不同，諾康達(dá)僅歷經(jīng)一輪問詢，就選擇匆匆撤回材料。

6月21日，上交所曾公告稱，啟動(dòng)科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場督導(dǎo)工作。彼時(shí)，上交所稱，首次督導(dǎo)涉及兩家保薦機(jī)構(gòu)，上交所將分別派員前往保薦機(jī)構(gòu)所在地。據(jù)悉，諾康達(dá)保薦機(jī)構(gòu)德邦證券正是其中之一。在現(xiàn)場督導(dǎo)后，諾康達(dá)最終選擇放棄科創(chuàng)板申報(bào)。

雖然問詢資料不多，但諾康達(dá)涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易的情況曾被市場予以質(zhì)疑。根據(jù)招股書，諾康達(dá)2017年-2018年第二大客戶均為亦嘉新創(chuàng)。持有諾康達(dá)12.60%股權(quán)的杭州泰然與持股亦嘉新創(chuàng)44.23%股權(quán)的深圳奎木兩家機(jī)構(gòu)的合伙人名單存在重合，但在一輪問詢中，諾康達(dá)表示，經(jīng)確認(rèn)雙方及控股股東、董監(jiān)高均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排。

在撤回材料后，諾康達(dá)選擇以媒體交流會(huì)的形式對放棄申報(bào)的原因進(jìn)行解釋。對于關(guān)聯(lián)交易的問題，諾康達(dá)解釋稱，與亦嘉新創(chuàng)有關(guān)聯(lián)的三個(gè)合伙人間接持有諾康達(dá)1.92%的股份，“相關(guān)人士說沒到5%不用按關(guān)聯(lián)交易披露”。

此外，諾康達(dá)還稱，現(xiàn)場督查是對保薦機(jī)構(gòu)的督查，不是對公司的督查。但是害怕對公司產(chǎn)生影響，為了長遠(yuǎn)發(fā)展所以選擇撤材料，但是上市這條路是一定要走的。

海天瑞聲：核心技術(shù)競爭力被質(zhì)疑 

在四家企業(yè)中，僅有海天瑞聲的“進(jìn)度條”即將走完，但卻選擇撤回材料。除了瑞華所被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的小插曲外，核心技術(shù)一再被質(zhì)疑恐怕也是海天瑞聲臨陣脫逃的原因之一。

在二輪問詢之后，上交所，對海天瑞聲核心技術(shù)的先進(jìn)性頻繁提問，對于在未取得任何專利的情況下如何構(gòu)建技術(shù)壁壘、核心技術(shù)如何體現(xiàn)優(yōu)勢等問題，歷經(jīng)四輪問詢?nèi)晕慈〉靡恢抡J(rèn)同。

對于監(jiān)管的反復(fù)追問，海天瑞聲在一輪回復(fù)中表示，公司注重在相關(guān)領(lǐng)域的核心技術(shù)積累構(gòu)建及核心技術(shù)保護(hù)，但并不單純依賴以申請專利的形式對核心技術(shù)進(jìn)行保護(hù)。而在三輪問詢中，上交所尖銳問詢稱，“已提交的8項(xiàng)發(fā)明專利申請的主要內(nèi)容、發(fā)明人及截至目前所處的階段與核心技術(shù)的關(guān)系，是否與‘并不單純依賴以申請專利的形式對核心技術(shù)進(jìn)行保護(hù)’相矛盾”。

而對于核心技術(shù)是否具備較高技術(shù)壁壘、較難為同行業(yè)或上下游行業(yè)突破的問題，上交所多次要求海天瑞聲說明判斷依據(jù)。對此，海天瑞聲在三輪問詢中予以詳細(xì)解釋。不過，在四輪問詢上交所仍就類似問題進(jìn)行追問的情況看，海天瑞聲的解釋或許并未得到認(rèn)可。

犀利問詢推動(dòng)各方監(jiān)督

一周之內(nèi)“嚇走”三家企業(yè)，即使是在試點(diǎn)注冊制的環(huán)境下，對科創(chuàng)板企業(yè)的質(zhì)量和充分的信息披露要求仍沒有降低要求。

上交所表示，發(fā)行上市審核重點(diǎn)圍繞與投資者價(jià)值判斷和投資決策密切相關(guān)的信息，通過一輪或多輪問詢，督促發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，努力問出一家“真公司”。審核問詢、發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)全程公開透明地向社會(huì)公眾呈現(xiàn)，有助于滿足投資者的知情權(quán)，便于接受各方的監(jiān)督和評判。

事實(shí)上，如果經(jīng)過審核問詢，發(fā)行人對上交所審核中重點(diǎn)和反復(fù)關(guān)注的發(fā)行條件、上市條件、重大信息披露事項(xiàng)未能提供合理解釋，所評估和披露的科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進(jìn)性明顯不符合科創(chuàng)板定位，都可能導(dǎo)致發(fā)行上市申請被依法否決。上交所稱，總的來看，相關(guān)企業(yè)申請撤回發(fā)行上市申請是綜合考慮審核情況和自身狀況后的選擇。

而除了問詢的方式，上交所還啟動(dòng)科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場督導(dǎo)工作。通過調(diào)閱資料、證據(jù)核對、人員約談等方式，對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查責(zé)任落實(shí)、內(nèi)部程序合規(guī)性、保薦工作質(zhì)量等方面情況進(jìn)行了解。

值得注意的是，離開科創(chuàng)板的賽道，并不意味著申請中存在的違規(guī)事項(xiàng)能夠“一筆勾銷”。

早在木瓜移動(dòng)終止審核之時(shí)，上交所就曾指出，發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，審核問詢回復(fù)內(nèi)容一經(jīng)披露，對發(fā)行人及相關(guān)機(jī)構(gòu)即產(chǎn)生法律約束力，信息披露文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的法律責(zé)任并不因?yàn)榻K止審核而減免。如果終止審核前，發(fā)行人信息披露和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)已經(jīng)存在違規(guī)問題，上交所將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

而對于這一“離場不離責(zé)”的理念，此次上交所再次重申：與依法否決的后果一樣，發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請也將導(dǎo)致相關(guān)發(fā)行上市審核的終止。如果審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)違規(guī)問題，無論其是否撤回申請，上交所都將按照規(guī)則規(guī)定予以處理。