1月22日，《證券日報》記者從中國證券業(yè)協(xié)會獲悉，為規(guī)范債券承銷機構盡職調查工作職責和執(zhí)業(yè)標準，規(guī)范公司債券承銷機構、受托管理人編制公司債券業(yè)務工作底稿，中證協(xié)研究制定的《公司債券承銷業(yè)務盡職調查指引（修訂稿）》（簡稱《盡調指引》）、《公司債券業(yè)務工作底稿內容與目錄指引》（簡稱《底稿指引》）正式發(fā)布實施。

業(yè)內人士表示，上述兩項自律規(guī)則的發(fā)布進一步完善了公司債券自律規(guī)則體系，有規(guī)可循是為了更好發(fā)展，加強自律有利于促進交易所債券市場高質量發(fā)展，增強服務實體經濟能力。

記者了解到，《盡調指引》充分考慮歷次專項現(xiàn)場檢查中所發(fā)現(xiàn)的問題和難點，結合近5年來債券市場的一些新的規(guī)范性文件的相關要求，對承銷機構盡職調查執(zhí)業(yè)行為提出了更明確的要求。

《盡調指引》對十二項內容做出了調整：一是明確了《盡調指引》是對承銷機構盡職調查工作的一般要求；二是進一步厘清中介機構責任；三是新增對于持續(xù)融資發(fā)行人的盡職調查要求；四是擴大適用范圍；五是明確了對發(fā)行人征信情況的獲取和查詢要求；六是增加對存在擔保導致債項評級高于主體評級情形的合理說明要求；七是提升對于募集資金使用的調查要求；八是明確細化對增信措施的核查要求；九是增加對特殊債券品種（如綠色債、可交換債等）、特定行業(yè)（如房地產行業(yè)等）發(fā)行人的核查要求；十是增加承銷機構對中介機構業(yè)務資格及相關利害關系防范措施的核查要求；十一是增加了承銷日志及承銷機構對債券發(fā)行人的培訓要求；十二是新增承銷機構責任豁免條款。

在債券業(yè)務信用風險防范方面，《盡調指引》更加注重體現(xiàn)債券自身的特性特點、思維邏輯，強化了對影響發(fā)行人償債能力相關事項的核查和關注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升債券市場業(yè)務核查效率。一是提升對發(fā)行人重要子公司的關注，提出更高要求。二是弱化對于制造業(yè)企業(yè)經營情況的調查。三是弱化對于公司治理方面的核查要求。四是弱化對于發(fā)生重大資產重組情形下的財務會計要求。

現(xiàn)行自律規(guī)則文件對債券承銷機構在財務會計方面的核查要求是以查閱資料和復核其他中介機構專業(yè)意見為主，但本次修訂的《盡調指引》重點強調了債券承銷機構對于重大異常、綜合情況等方面的獨立判斷，要求承銷機構充分發(fā)揮積極主動性。一是強調承銷機構對于重要財務異常事項的合理性分析。二是強化承銷機構對債券償債能力的綜合判斷和償債壓力的重點核查。

《底稿指引》共十一條，適用于公司債券承銷機構與受托管理人，同時對公司債券業(yè)務工作底稿作出了總體要求與適用說明。

《底稿指引》明確，公司債券承銷機構工作底稿應當包括以下內容：立項、內核以及其他內部管理工作所形成的文件資料；盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；發(fā)行階段的推介、公告、定價與配售等相關文件資料；發(fā)行申請文件、反饋意見回復以及上市申請和登記的文件；其他對公司債券承銷機構履行職責或對債券人權益有重大影響的文件資料及信息。

公司債券受托管理人工作底稿應當包括以下內容：持續(xù)跟蹤發(fā)行人、增信機構、抵押/質押物、募集資金所形成的文件和信息資料；督促發(fā)行人履約所形成的文件和信息資料；履行財產保全所形成的文件和信息資料（如有）；披露年度受托管理事務報告、臨時受托管理事務報告所形成的文件和信息資料；召開債券持有人會議所形成的文件和信息資料（如有）；受托管理人變更所形成的文件和信息資料（如有）；其他對受托管理人履行職責或對債券持有人權益有重大影響的文件資料及信息。

在工作底稿保存方面，《底稿指引》要求工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存。公司債券承銷機構與受托管理人應當對工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。工作底稿應當內容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。

另外，公司債券承銷機構與受托管理人應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿保存期限在公司債券債權債務關系終結后不少于五年。

中證協(xié)有關負責人表示，作為多層次資本市場的重要組成部分，交易所債券市場發(fā)行規(guī)模不斷擴大，保持了穩(wěn)步發(fā)展的積極態(tài)勢，充分發(fā)揮市場資源配置功能，在服務實體經濟和國家戰(zhàn)略方面發(fā)揮的優(yōu)勢和作用逐漸顯現(xiàn)，服務的能力也得到了顯著提升?！豆緜l(fā)行與交易管理辦法》發(fā)布實施以來，公司債券市場發(fā)展迅速，審核理念不斷轉變，審核程序進一步簡化，這些重要的改革對以主承銷商為代表的中介機構勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)、加強內部控制、排查項目風險等方面提出了更高、更嚴的要求?！侗M調指引》《底稿指引》的發(fā)布是結合市場發(fā)展實踐和債券市場的特點，對公司債券業(yè)務的執(zhí)業(yè)行為做了進一步細化的要求，積極發(fā)揮債券承銷、受托管理機構的主動性、獨立性和專業(yè)性，履行好市場“看門人”職責，切實防范市場風險，促進債券市場的長期健康發(fā)展。